Второй учредитель категорически против моего выхода из участников.

Уважаемая Наталья!

Выйти из ЗАО, т.е. перестать быть его акционером Вы можете путем отчуждения принадлежащих Вам акций, при этом второй акционер ЗАО не может никоим образом Вам в этом воспрепятствовать.

Поскольку акции закрытых акционерных обществ, как самостоятельные объекты гражданских прав (ст.ст.128, 143 ГК РФ), могут свободно отчуждаться на основании договоров купли-продажи, дарения и иной сделки либо переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства, в частности, путем наследования (п.1 ст.129 ГК РФ).

Федеральный закон от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" норм, запрещающих акционерам уступать свои акции третьим лицам, также не содержит. Согласно п.1 ст.2 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры акционерного общества любого типа (как открытых, так и закрытых) вправе свободно отчуждать принадлежащие им акции НЕЗАВИСММО от согласия других акционеров.

В этой связи Вы, будучи законным владельцем акций закрытого акционерного общества, вправе распоряжаться ими по своему усмотрению, в том числе продавать, дарить и передавать по наследству без согласия на то других акционеров.

Примечание: следует учитывать, в случае продажи акций третьему лицу (не акционеру ЗАО) у второго акционера ЗАО в силу п.3 ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах" возникает право преимущеественной покупки.

С уважением, Жандарова Александра.

Вы не обязаны спрашивать согласия второго участника на продажу своих акций. Просто продайте их третьему лицу с соблюдением установленной законом процедуры уведомления второго акционера и общества.