Может ли Учредитель устанавливать порядок внесения изменений в Устав школы?

Вот хорошая статья, здесь содержатся все ответы.

Согласно ст. 93 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. В случае если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Это положение не ставится в зависимость от факта государственной регистрации изменений в учредительных документах. С момента уведомления общества о приобретении доли (части доли) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли. Участник общества с момента уведомления последнего о приобретении им доли также имеет иные права и несет обязанности, предусмотренные Законом*(1).

Из этого, на наш взгляд, следует, что приобретатель доли (части доли) становится участником общества с момента письменного уведомления последнего о состоявшейся уступке, т.е. еще до внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества. Для него, следовательно, не требуется и специального решения общего собрания о его принятии в число участников общества*(2). Как справедливо указывает В.С. Епишин, "если лицо, которое приобрело долю в уставном капитале ООО, становилось бы участником ООО только с момента государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы последнего, вступление этого лица в участники ООО было бы поставлено от воли каждого участника ООО. Также такое вступление будет зависеть от добросовестности исполнительного органа ООО, который осуществляет действия, направленные на государственную регистрацию этих изменений"*(3).

Таким образом, следует признать: лицо приобретает статус участника общества с ограниченной ответственностью, осуществляет права и несет обязанности, вытекающие из соответствующего статуса, с момента уведомления общества о состоявшейся уступке при условии приложения доказательств такой уступки. Это, однако, не исключает необходимости принятия общим собранием участников ООО решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы, поскольку сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью, о размере и номинальной стоимости доли каждого участника должны содержаться в учредительных документах общества.

Следовательно, в учредительные документы общества должны быть внесены необходимые сведения об изменении состава участников. Они вступят в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Изменение устава общества, в том числе размера уставного капитала, и внесение информации в учредительный договор является прерогативой общего собрания участников общества. Таким образом, приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества необходимо организовать созыв внеочередного общего собрания участников общества для принятия решения об изменении уставных документов общества в связи со сменой состава и номинальной стоимости долей его участников*(4).

Рассмотрим возможные варианты поведения приобретателя доли (части доли), направленные на защиту своих прав и интересов, в случае уклонения других участников общества от внесения соответствующих изменений в учредительные документы. Решения по вопросам изменения устава общества, в том числе размера уставного капитала, принимаются большинством, не менее двух третей, голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Таким образом, если уставом общества не предусмотрено единогласного решения по вопросу его изменения, то приобретатель в случае покупки им доли, составляющей 66,7% уставного капитала общества и более, вправе самостоятельно своим решением внести соответствующие изменения в устав общества (или утвердить новую редакцию) и представить все необходимые документы на государственную регистрацию изменений в регистрирующий орган в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации)*(5).

Внести соответствующие изменения в учредительный договор в данной ситуации не представляется возможным в силу того, что такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Но возможность внесения изменений в устав не ставится в зависимость от необходимости одновременного внесения изменений в учредительный договор*(6). В постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества приоритет как для участников общества, так и для третьих лиц имеют положения устава. В том случае, если приобретенная доля составляет менее 2/3 уставного капитала общества или уставом общества требуется единогласное решение по вопросу его изменения в случае уклонения других участников общества от внесения соответствующих изменений в учредительные документы, приобретатель доли (части доли) вправе воспользоваться своим конституционным правом на судебную защиту и в соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов. Избранный способ защиты - заявление требования о совершении определенных действий, в данном случае - об обязании общества и его участников внести соответствующие изменения в учредительные документы - является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных ст. 12 ГК РФ, а потому является надлежащим. Более того, обязанность юридического лица регистрировать изменения учредительных документов прямо предусмотрена ст. 12 Закона и п. 5 ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц, и неисполнение им этой обязанности является нарушением действующего законодательства*(7).

Справедливо, впрочем, будет заметить, что рассмотренный способ по защите прав приобретателя доли малоэффективен. Даже после вступления в законную силу решения суда участники общества по-прежнему могут игнорировать требование приобретателя доли о внесении соответствующих изменений в уставные документы общества, изыскивая при этом различные причины для уклонения.

Одним из возможных и наиболее действенных вариантов решения рассматриваемой проблемы, по нашему мнению, может быть обращение приобретателя доли (части доли) в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы*(8). Статьей 5 Закона о регистрации установлено, что в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) должны содержаться в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица (подп. "д" п. 1). Согласно п. 5 данной статьи юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений об учредителях (участниках) юридического лица обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае если изменение указанных в п. 1 ст. 5 Закона о регистрации сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI Закона о регистрации.

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" утверждена форма N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы". Приказом Федеральной налоговой службы России от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@, принятым на основании п. 4 постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица. В разделе 5 данного нормативного акта регулируется порядок заполнения заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и разъясняется, что заявление формы N Р14001 заполняется юридическим лицом в том числе при изменении состава участников общества с ограниченной или дополнительной ответственностью.

Согласно указанным нормам для внесения в ЕГРЮЛ сведений, касающихся изменений состава участников общества, представляется заявление по форме N Р14001 для устранения несоответствия сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, фактическим обстоятельствам. Одновременного представления в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001 и заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001), при данном виде регистрации вышеназванными Методическими разъяснениями не требуется.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, произведет регистрацию изменений в установленные законом о регистрации сроки и выдаст приобретателю доли (части доли) свидетельство, подтверждающее государственную регистрацию изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений его в учредительные документы, и выписку из ЕГРЮЛ, в которой будут содержаться полные сведения о юридическом лице, составе участников общества, а также сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества, в том числе и сведения о приобретателе доли (части доли), о размере и номинальной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Несоответствие сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, о юридическом лице его уставным документам может негативно сказаться на его хозяйственной деятельности, что будет крайне невыгодно участникам, уклоняющимся от устранения возникших противоречий. Как один из вариантов можно рассмотреть следующую ситуацию. Пунктом 3 ст. 46 Закона установлено, что решение о совершении обществом крупной сделки принимается общим собранием участников общества, если уставом общества не предусмотрено иное*(9). Как показывает практика, вступая в гражданские правоотношения, стороны, опасаясь неблагоприятных для них правовых последствий, перед заключением важной сделки обращаются с запросом в регистрирующий орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, за сведениями о юридическом лице (стороне по сделке), которые содержатся о нем в ЕГРЮЛ. Противоречивость полученных сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, его уставным документам, представленным на обозрение при заключении сделки, может насторожить, а то и вовсе заставит отказаться контрагента от заключения контракта. Очевидно, такое положение дел не будет способствовать развитию общества и укреплению его деловой активности, что, несомненно, вызовет необходимость приведения учредительных документов общества в соответствие со сведениями, содержащимися о нем в ЕГРЮЛ.

Рассмотренная проблема, безусловно, должна быть решена на законодательном уровне путем внесения дополнительных норм в законодательство или корректировки уже существующих, которые бы позволили без каких-либо изощрений со стороны приобретателя доли реализовать возможность принудить участников общества принять решение об изменении учредительных документов общества.

Владислав тут все просто. Можете в одном протоколе отразить, что один участник выходит и уступает долю другому. тут же решают утвердить редакцию устава в новой редакции. Устав подписывает один учредитель, который остался. Сведения прилагаете к форме 13001 и 14001 в отношении всех участников, только галочку ставьте в отношении того, кто выбыл.

Здравствуйте, Владислав!

Если директор остается прежним и я Вас правильно поняла, что было 2 участника, один выходит с передачей своей доли второму, остается один участни. По документации: протокол о вводе нового участника и передаче ему долей. Договор купли-продажи. Решение нового участника о внесение изменений в устав и продление полномочий директора Общества. Устав подписывается новым участником. Форма Р13001 и форма Р14001.

Дополнение: гос. пошлина 400 руб. за гос. регистрацию изменений

Только в судебном порядке,нужно подавать иск в арбитражный суд

Здравствуйте, Ирина!

Согласно пункту 1 статьи 25 федерального закона "Об образовании в Российской Федерации" от 29.12.2012 N 273-ФЗ:

1. Образовательная организация действует на основании устава, утвержденного в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 14 федерального закона "О некоммерческих организациях" от 12.01.1996 N 7-ФЗ:

1. Учредительными документами некоммерческих организаций являются:

устав, утвержденный учредителями (участниками, собственником имущества) для общественной организации (объединения), фонда, некоммерческого партнерства, автономной некоммерческой организации, частного или бюджетного учреждения;

устав либо в случаях, установленных законом, нормативными правовыми актами Президента Российской Федерации или Правительства Российской Федерации, положение, утвержденные соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя, для казенного учреждения;

учредительный договор, заключенный их членами, и устав, утвержденный ими, для ассоциации или союза;

Учредители (участники) некоммерческих партнерств, а также автономных некоммерческих организаций вправе заключить учредительный договор.

В случаях, предусмотренных законом, некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида и типа.

1.1. Утверждение устава бюджетного или казенного учреждения осуществляется в порядке, установленном:

1) Правительством Российской Федерации - в отношении федеральных бюджетных или казенных учреждений;

2) высшим исполнительным органом государственной власти субъекта Российской Федерации - в отношении бюджетных или казенных учреждений субъекта Российской Федерации;

3) местной администрацией муниципального образования - в отношении муниципальных бюджетных или казенных учреждений.

Согласно статье 7 федерального закона "Об автономных учреждениях" от 03.11.2006 N 174-ФЗ:

1. Учредительным документом автономного учреждения является устав, утверждаемый его учредителем.

Таким образом, в зависимости от вида образовательного учреждения (казенное, бюджетное, автономное) может быть предусмотрен свой порядок разработки и утверждения устава, но во всех случаях устав утверждается учредителем.

Успехов!

Порядок такой же как и внесение изменений: 1. Создать новую редакцию. 2. Принять решение учредителя (письменно) об утверждении новой редакции Устава. 3. Заполнить соответвтвующую форму заявления в налоговую инспекцию. 4. Отнести документы в налог.инсп.

Добрый день,

Нет не может. Изменения действительны лишь после государствнной регистрации. ( Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ

"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей",Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью")

Регистрация занимает всего пять дней с момента подачи документов, требует минимум документов.

Добрый день, не совсем ясно вносите ли вы изменения или же утверждаете новый устав, подается 3 экземпляра изменений или нового устава, 2 экземпляра остаются в налоговой, один с отметкой о регистрации и свидетельством возвращается Вам.

Уважаемый Александр,

нет, в 46-ой налоговой сами не делают и не выдают, только по запросу.

Подаете 1 экземпляр устава, прошитый с подписью заявителя на обороте (на прошивке), а со 2-ого экземпляра сами снимаете копию, прошиваете (на обороте просто приклеиваете бумажку так, чтобы не закрывать "оригинал прошивки", ничего больше на обороте не пишете). Этот устав Вам и выдадут с отметкой "налоговая копия". Не забудьте запрос в произвольной форме на выдачу копий учредительных документов и квитанцию об оплате госпошлины 400 руб.

С уважением,

Доникова М.

Не нужно. Печать организации нужно ставить только вместе с подписью генерального директора (директора, начальника....).

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заверенное нотариусом; Протокол собрания акционеров об изменении места нахождения; устав; оплаченную квитанцию госпошлины за внесение изменений в учредительные документы; копию договора аренды либо копию свидетельства о праве собственности на помещение (выписку из ЕГРПН).

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров (п. 1 ст. 12 Закона об АО).

Согласно ст. 13, п. 1 ст. 14 Закона об АО изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, вносите изменения в Устав, в чём проблема?

Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.

Здравствуйте! Нужно нанимать юриста.

Наталья,добрый вечер! Для того, чтобы внести изменения в Устав ТСЖ необходимо провести общее собрание членов ТСЖ в соответствии с требованиями ст. 44-45 Жилищного кодекса. Если собрание будет проведено с нарушениями, то внесение изменений в Устав ТСЖ возможно будет признать незаконным в судебном порядке.

После того, как результаты собрания членов ТСЖ по вопросу внесения изменений в Устав ТСЖ будут оформлены протоколом, необходимо заполнить соответствующее заявление о внесении изменений в Устав ТСЖ.

Для регистрации изменений в Уставе ТСЖ в регистрирующий орган подается следующий комплект документов:

- Устав ТСЖ в новой редакции (оригинал и копия);

- заявление о внесении изменений в Устав ТСЖ;

- запрос о выдаче копии Устава ТСЖ;

- квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ТСЖ;

- протокол собрания членов ТСЖ.

Желаю удачи в наступающем Новом году!!!