Изменение долевой структуры в ООО - директор отдает 50% доли своей дочери и оставляет себе 10%
В ООО два учредителя директор 60 % доля, второй 40 доля. Директор свои 60 % доли намеревается отдать своей дочери 50 % и оставить себе 10 %. Как это оформить в форме внесения изменений в учредительные документы.
-заявление Р14001;
-выписку из списка участников;
-сам договор купли-продажи доли участника;
-оферту, направляемую участникам;
-отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);
-справку об отказе общества от приобретения доли;
-справку об оплате уставного капитала;
-согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
-подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).
Спросить
В ООО два учредителя
1) директор доля в уставном капитале Общества в размере 60 %, номинальной стоимостью 6000 рублей;
2)второй учредитель – доля в уставном капитале Общества в размере 40 %, номинальной стоимостью 4000 рублей;
Директор свои 60 % доли намеревается отдать своей дочери 50 % и оставить себе 10 %. Как это оформить в форме внесения изменений в учредительные документы.
В нашем Уставе:
Статья 18. Переход доли (части) участника к другим участникам и/или третьим лицам.
18.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, а также третьим лицам.
Уступка доли (части доли) в Уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Общество письменно уведомляется о состоявшейся уступке доли (части доли) в Уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки.
Как нам это сделать проще, протокол составить или договор дарения? Что значит уступка части доли совершена в простой письменной форме?
С 2016г. все операции с долями требуют обязательного нотариального удостоверения сделки.
Часть доли может быть продана по номиналу (с учетом преимущественного права покупки) либо подарена.
СпроситьСтопроцентный владелец доли в ооо продает всю свою долю третьему лицу, оставаясь после продажи доли директором в ооо.
Кто подписывает решение о внесении изменений в устав и заявления о внесении изменений в егрюл - учредитель или директор?
Нужно ли в решении писать, что в ооо остается старый директор?
Каков порядок в данном случае внесения изменений в учредительные документы?
Ольга, директор наверняка должен знать закон Об ООО, без этого думаю нельзя быть директором. Внесение изменений делает директор и указывает, что учредитель - новое лицо. Должен быть протокол собрания учредителя нового об избрания директора того же лица, который (протокол собрания) также с формой 14001 передается в налоговую для внесения изменений в уставе.
Спросить
При наличии договора о смене учредителя ( договор продажи,дарения,переуступки) новый учредитель должен написать приказ о назначении директора ( им может быть и действующий...) В приказе учредитель должен указать какие функции возлагаются на директора...если изменения в устав должен по перечню функциональных обязанностей относятся к обязанностям директора ...то он вносит изменения в устав . Заявление о внесении изменений в егрюл подписывает директор...
СпроситьДействующее ООО. Два учредителя - физические лица. Один другому продает свою долю в уставном капитале по номинальной стоимости. Соответственно необходимо вносить изменения в учредительные документы. Вопрос: 1) кто принимает решение о продаже доли? 2) кто принимает решение о внесении изменений в учредительные документы (протоколом собрания или решением оставшегося участника)?; 3) как в данном случае следует поступать с учредительным договором?
Уважаемый Владимир!
Учредительный договор остается в неизменном виде, ведь он уже исполнен - ООО создано, каждый участник внес свои вклады, ООО зарегистрировано.
Изменения в устав вносятся на основании решения общего собрания участников, поскольку продавший свою долю участник считается участником вплоть до момента регистрации изменений в устав.
Решение о продаже участником своей доли отдельным документом не оформляется. О его решении продать долю свидетельствует договор купли-продажи доли.
СпроситьПриобрели ООО у единственного учредителя, нас двое у каждого по 50% доли! Необходимо внести в учредительные документы изменения: Устав новый; дополнить ЕГРЮЛ кодами ОКВЭД, сменить ген директора (назначить одного из учредителей) и назначит еще директора (второго учредителя). как правильно это все прописать в формах (все в одну или в 3 разные формы: смена ген. директора, внесения изменений в учредительные документы, внесения доп. кодов ОКВЭД)? и какие документы нужны чтобы подать все в налоговую!
Практичнее - три разных формы, Елизавета (вдруг, что-то менять по ходу надо будет). И - обратитесь лучше сразу к нотариусу, всё равно часть документов у него заверять, он и схему подскажет.
Хорошего Вам дня.
СпроситьВносятся изменения в учредительные документы ООО. Один из учредителей (он же генеральный директор) передает часть своей доли третьему лицу. Документы в части передачи подписаны. Затем он умирает и документы у нотариуса (заверяется подпись Генерального директора для МНС, для внесения изменений) не подписаны. Имеется доверенность (от умершего генерального директора) у другого лица предствавлять интересы фирмы и прово подписи (кроме банковской). Можно ли провести изменения, если учредитель умер и существует ли срок внесения изменений.
Уважаемый Денис!
Несмотря на то, что сделка по уступке доли состоялась, она подлежит государственной регистрации, в противном случае сделка теряет силу. Поэтому в Вашей ситуации начинают действовать положения ст.21 закона об ООО, а именно пункта 7:
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
В случае ликвидации юридического лица - участника общества
принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его
кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого
юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными
законами, иными правовыми актами или учредительными документами
ликвидируемого юридического лица.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и
распределение доли, установленные абзацами первым и вторым
настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных
участников общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства
права умершего участника общества осуществляются, а его
обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при
отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость
получить согласие участников общества на уступку доли (части доли)
в уставном капитале общества участникам общества или третьим
лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на
распределение доли между участниками ликвидируемого юридического
лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати
дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного
определенного уставом общества срока получено письменное согласие
всех участников общества или не получено письменного отказа в
согласии ни от одного из участников общества.
Т.о., наследник умершего участника (Генерального директора), выполняет сделку по продаже доли третьему лицу, при этом вступив в права наследования согласно вышеназванной мною статьи.
Единственное, что Вы можете сейчас сделать - назначить руководителя вашей компании, зарегистрировав его назначение в ИМНС в течение 3-х дней с даты принятия решения о назначении Генерального директора. Генеральный директор выполняет всю финасово-хозяйственную деятельность предприятия, и поэтому Общество не может оставаться без него.
Удачи!!!
Звонова Анна Петровна
Спросить
Согласно ст. 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить третьим лицам свою долю (части доли) если это не запрещено уставом общества. При этом должно быть соблюдено право преимущественной покупки отчуждаемой доли другими участниками.
Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Таким образом, исходя из положений Закона. следует, что в Вашем случае, при соблюдении вышеуказанных условий, часть доли законно перешла к третьему лицу, который и стал участником общества. Наследники участника имеют право лишь на оставшуюся часть доли.
Доверенность в этом случае теряет силу. Вам необходимо:
1. Избрать нового директора.
2. Переоформить документы, подаваемые на регистрацию изменений и заверить на форме заявления подпись нового директора.
3. Уведомление о смене директора и документы на регистрацию изменений в составе участников можете подать в ИМНС одновременно.
4. Во избежании санкций, срок между датами на протоколе о внесении изменений в учр. документы и датой подачи документов на регистрацию, не должен превышать 3-х дней.
С уважением,
СпроситьА. меня интересовал вопрос: при измененении состава частников ООО необходимо вносить изменения в учредительный договор?
Необходимо ли вносить изменения в Устав общества об изменении доли участников? Какую форму заявления необходимо подать в налоговую инспекцию: Заявление о государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений, или заявление не связанные с внесением изменений в учредительные документы юр.лица.
Уважаемая Ирина.
Изменение состава участников ООО и изменение размера их доли обязательно вносятся и в учредительный договор и в устав общества. Для этого вам следует подать заявление о государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений.
С уважением,
СпроситьВ ООО три учредителя. Один учредитель хочет передать другому учредителю (безвозмездно) свою долю. Возможно ли это?
Если после безвозмездной передачи доли у одного учредителя больше доля, чем у другого. Может ли учредитель, который имеет большую долю, вывести другого учредителя, который имеет малую долю кпапитала, из ООО?
Нет не Может учредитель, который имеет большую долю, вывести другого учредителя, который имеет малую долю кпапитала, из ООО,
Спросить
Добрый день
это очень сложно и возможно исклчительно через арбитраж в суде - именно так
С уважением к Вам, Филатов Евгений Павлович
Спросить
Учредитель вправе выйти из состава участников и его доля распределяется между всеми оставшимися участниками общества. Просто вывести участника из-за того что у него небольшая доля невозможно. А вот исключить возможно но для этого должно быть основание.
Спросить
Здравствуйте! Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом. Учредителю важно внимательно обдумать свой выход, т.к. после подачи заявления ему уже невозможно будет отказаться от него и вернуться в состав ООО.
При расчетах стоимости доли рассчитывается и выплачивается в денежных единицах, но по желанию выбывающего учредителя свою часть он может получить в имущественном виде в соответствии с его суммой долевого участия.
СпроситьВ ООО есть два учредителя - все физ. лица. Доли - по 50% каждому в виде имущества. Первый из них и ген. дир. и глав. Бух. в одном лице. Второй - не числится в организации как сотрудник. Второй учредитель хочет выйти из общества и передать свою долю в 50% первому учредителю.
Какие документы нужны для этого и в каком порядке следует производить действия для выхода и внесения изменений в учредительные документы?
Заранее благодарна за подробный ответ. Никто мне не может точно описать процедуру выхода. Все по-разному говорят.
Добрый день Виктория.
Все достаточно просто.
Первое вы пишите протокол собрания учредителей, в котором отражаете желание продать и купить и о назначении нового гены и буха.
Потом вы оформляете договор купли-продажи доли в уставном капитале(до 1 июля 2009г. ее нотариально заверять не надо).
потом вы заполняете заявление 14 и 13 форма. К 14 форме прикладываете листы которые лист Б и 2 листа Д (один заполняете на того у кого прекращены обязательства, а второй возникновение у физического лица обязательственных прав в отношении
юридического лица- т.к. он выступает в новом качестве). Вносите измеения в устав.
Платить госпошлину 400 и 400 руб. Потом заверяете заявления у нотариуса и идете в Налоговую со всем пакетом документов кроме договора.
СпроситьОдин из учредителей ООО хочет выйти из состава. При этом второй учредитель покупает половину его доли, а половину покупает третье лицо. Как оформить выход учредителя и какие документы необходимо составить, нужно ли регистрировать изменения в учредительные документы?
1. Продающий долю (или её часть) должен письменно уведомить всех участников (учредителей) ООО и само ООО о намечающейся сделке. В случае, если ответ не получен или получен отказ от преимущественной покупки доли (или её части), то продающий вправе продать свою долю (или её часть) третьему лицу, если это не запрещено Уставом. Купивший долю должен уведомить ООО о состоявшеся покупке, так как только с этого момента к нему переходят все права Участника (учредителя). Таким образом, у Вас должны быть: уведомление о продаже доли, согласия (отказы) на покупку (продажи) доли (или её части) и уведомление о покупке доли (ст. 21 ФЗ "Об ООО").
2. Нужно.
СпроситьКак правильно продать свою долю в бизнесе ООО другим учредителям? Моя доля составляет 50%, у двух других по 25%. Два остальных учредителя хотят купить мои 50% доли. Как правильно это оформить документарно?
