Как закрыть ООО, если учредитель передумал работать?
398₽ VIP
15.02.2016 года зарегистрировано ООО (УСН доходы), два учредителя: я - учредитель и генеральный директор, знакомая - второй учредитель, она передумала работать и захотела выйти из учредителей. Как мне правильно закрыть ООО (расчетный счет не открыт, уставной капитал пока не вносили, деятельности никакой нет), какой сценарий выбрать: если второй учредитель выйдет надо мне вносить изменения в Устав и вносить всю сумму уставного капитала если я не буду осуществлять никакую деятельность? (и куда вносить уставной капитал если нет расчетного счета?) я остаюсь одна как учредитель и генеральный директор: буду ли я платить штраф за не внесение изменений в учредительные документы и не внесение уставного капитала и последующее непредставление отчетности? Надо ли мне как генеральному директору официально делать запись в трудовой книжке о приеме на работу и увольнении из ООО если оно нулевое? ООО через 12 месяцев налоговая по ФЗ автоматически исключит из реестра? Спасибо.
Вам нужно на общем собрании принять решение о ликвидации (ст. 61, 63 ГК РФ). Автоматически налоговая может это и не сделать. Это их право а не обязанность. Поэтому ждать 12 месяцев не советую. Запись в трудовую Вы можете и не делать, потому как Вы могли и по совместительству в этом ООО работать. Да и по большому счету кроме как для Вас эта запись никому не интересна. На ликвидацию не влияет.
_
Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 63]
1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
3. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
4. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.
В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).
5. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
7. В случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия.
8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
9. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Спросить
Здравствуйте. Если при создании ООО были допущены нарушения требований закона, выразившиеся в неоплате по тем или иным причинам даже половины уставного капитала общества, такого рода нарушения могут повлечь ликвидацию такого общества из-за допущения нарушений закона при создании юридического лица (принудительная ликвидации по решению суда на основании п. 3 ст. 90 ГК РФ.
Спросить
Проводите собрание членов ООО о ликвидации ООО.
Р\с не имеет значения, как и неполная уплата уставного капитала вместе с кадровыми вопросами (трудовую книжку можно не марать).
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ст. 21 требует от Вас следующие документы:
"Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации."
СпроситьСкажите пожалуйста, как правильно уволиться генеральному директору ООО (он же главбух). ОООтолько зарегистрировано, уст капитал 10000 руб. нулевые отчеты сданы. Счет не открыт. Деятельность не ведется. Один учредитель 100% уст. капитал. Гендиректор и главбух в одном лице. Трудового договора не заключалось. Что делать гд если учр будет препятствовать его увольнению.
По уставу ООО учредитель обладает правом приема и увольнения генерального директора.
В 2010 году юридическая фирма мнеи еще одному учредителю зарегистрировала ООО. В состав которой входят 2 учредителя: я-генеральный директор, и еще физическое лицо-как учредитель. Деятельность предполагалась розничная торговля. На данный момент уставной капитал не был внесён, и не был открыт р/с. Деятельность с дня открытия не велась, отчетность не сдавалась. Сейчас хочу востановить все. И при этом вывести второго учредителя, и стать единственным учредителем. Подскажите как все наладить, какую отчетность надо сдать или написать заявление о не ведение деятельности. И как и какие документы надо сделать (переделать) для выведения учредителя, который даже не вносил уставной капитал без его участия (давно уже необщаемся). Спасибо. Жду помощи.
ООО на УСН, 7 лет, деятельности нет. счета в банке нет Два учредителя (один из них, он же Ген. директор-умер). Грозит ли какая то ответственность второму учредителю, если прекратить подавать нулевые отчеты и может ли налоговая автоматически закрыть ООО через год если прекратить отчетность.
Как подтвердить оплату уставного капитала, внесённого в 2008 году, при формировании ООО? Не был выписан приходно-кассовый ордер одному из учредителей, соответственно на руках у этого учредителя нет никаких документов. В данный момент второй учредитель, он же генеральный директор, говорит, что тот учредитель не вносил учредительный капитал (половину суммы) и сейчас, в 2014 году переписал 25 % доли на общество.
Помогите правильно разрешить ситуацию.
11 января 2007 г. зарегистрировали ООО, учредителя 3, доли равные по 33,33%. Уставный капитал 15 000 руб.
Вносили неденежным вкладом - приобретали на троих, равными долями, копировальный аппарат. Его стоимость 7 500, т.е. 50% уставного капитала. Оставшуюся часть необходимо внести на расчетный счет в течение года. Получается каждый должен внести еще по 2 500 руб.
Вопреки ожиданиям компания не смогла сразу приносить доход, более того, необходима была финансовая поддержка учредителей (которая по факту оказывалась лишь одним - постоянные беспроцентные заимы). В итоге 2 других учредителя приняли решение о ликвидации, что противоречило Уставу. После многочисленных переговоров они решили выйти из состава учредителей и уступить безвозмездно свои доли оставшемуся учредителю. Написали заявления о выходе из состава и подготовили договоры уступки. Сейчас необходимо внести изменения в учредительные документы, в связи с чем возник целый ряд вопросов:
1. Какие формы необходимо заполнить и подать в налоговую инспекцию;-)))
2. Внесение изменений в Устав ООО касательно размера уставного капитала. Ситуация такова, что желания вносить остаток денежных средств на расчетный счет отсутствует. За истекший период деятельности компании оставшимся учредителем приобретались мебель, оргтехника и т.д. которые никак не отражались в бухгалтерском учете компании. Посему есть желание объявить, что весь уставный капитал внесен неденежными средствами и передать, допустим, ноутбук. Как это правильно оформить?
3. Во второй редакции устава изменяем состав учредителей (указываем одного со 100%), изменяем положения об уставном капитале - он вносится неденежными средствами и увеличивается (потому как ноут гораздо дороже, чем 7500 руб), вносим также изменения в пп. «Генеральный директор», «Ликвидация общества» и т.д. - в тех моментах, где идет речь о голосованиях учредителей при принятии решения. Еще что-то менять в Уставе надо?
4. Подскажите, пжл., я ничего не упустила?
В ООО один учредитель нужно произвести замену учредителей, добавляем нового учредителя с уставным капиталом 10 000 руб. вносим изменение в устав было 10 000, стало 20 000 руб. в уставном капитале, старый уходит учредитель отдаем ему 10 000 руб, и снова вносим изменения в устав 10 000 руб уставной капитал? Правильно?
В 2008 году зарегистрировано ООО. Два учредителя. Сейчас, в 2014 году, один из учредителей, он же генеральный директор, ссылаясь на то,что якобы другой учредитель не оплатил долю в уставном капитале, переписал 25 % доли этого учредителя на общество. Правомерны ли его действия? При регистрации общества в 2008 году, в Уставе написано, что Уставной капитал внесён полностью.
Вопросы о выплате зарплаты директору и необходимость расчетного счета для ООО, открытого в 2017 году
ООО открыто в 2017 году, 2 учредителя, один их учредителей назначен директором и бухгалтером, выбрана усн 6%. можно ли не платить зарплату директору, поскольку финансовая деятельность обществом еще не начата (нет оборота средств). Второй вопрос - есть ли штрафы за неоплату труда директора - учредителя ООО? нужен ли ООО расчетный счет с самого начала деятельности, хотя фактически никаких доходов еще нет?
Скажите пожалуйста, как правильно уволиться генеральному директору ООО (он же главбух). ОООтолько зарегистрировано, уст капитал 10000 руб. нулевые отчеты сданы. Счет не открыт. Деятельность не ведется. Один учредитель 100% уст. капитал. Гендиректор и главбух в одном лице. Трудового договора не заключалось. Что делать гд если учр будет препятствовать его увольнению.
При исключении из числа учредителей ЗАО одного из учредителей - не внесшего вклада в утавный капитал и уменьшении уставного капитала на сумму невнесенного вклада, необходимо вносить изменения в Устав. Подскажите есть ли необходимость внесения изменений в Учредительный договор? Если да, то его редакция изменится только в части числа учредителей и размера устаного капитала?
Спасибо.
