Директор ли ООО учредитель

Советы юристов:

1. ООО не осуществляет деятельность более года, сдаем нулевую отчетность. 4 учредителя, директор выборный на 3 года из числа учредителей, срок полномочий истек, з/п не начислялась, как оформить увольнение директора? Нужен ли директор в ООО, не осуществляющем деятельность? Может ли учредитель подписывать нулевые отчеты?

1.1. Может и учредитель подписывать. Но должен быть приказом назначен директором.

Вам помог ответ? Да Нет
2. ООО-учредитель другого ООО. Генеральный директор созданного ООО подал заявление об уходе. Может ли генеральный директор ООО-учредителя совместить должность генерального директора созданного ООО.

2.1. Вполне, это будет работа по совместительству, я бы еще одобрил его совмещение уполномоченным органом первого ООО, где у него основное место работы.

Вам помог ответ? Да Нет

2.2. Наталья!
Да, может. Удачи.

Вам помог ответ? Да Нет

2.3. Да, такое совмещение возможно.

Вам помог ответ? Да Нет
3. ООО-учредителя 2 чел. Умер 1 учредитель-директор ООО. Предприятие производственное. Для ведения расчетных операций (оплата налогов, коммунальных услуг, подписание других документов) срочно нужно назначить директора или исполняющего обязанности директора. Может ли быть временно назначен директором второй учредитель или начальник производства ООО (не имеет значения) ?

3.1. Посмотрите свой учредительный договор, устав и наконец, ФЗ РФ " Об обществах с ограниченной ответственностью"

Вам помог ответ? Да Нет

3.2. Вам нужно изучить Устав своего ООО. Директором общества может быть любое лицо, в том числе, учредитель. В отношении И.О. могут быть разные мнения. Как правило, в учредительных документах не предусматривается такой исполнительный орган как И.О. руководителя.
В соответствии с п.8 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Аналогичные нормы содержатся в п.6 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ, согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Согласно п.6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии со ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Таким образом, если Устав общества допускает переход доли к наследникам, до момента оформления их прав (открытия, получения и оформления наследства – 6 мес.), в порядке, определенном Уставом (в том числе см. по вопросу кворума) проводите общее собрание, выбирайте нового директора и оформляйте решение, получайте выписку из ЕГРЮЛ, где должен быть указан новый директор. Далее, по инстанциям.

Вам помог ответ? Да Нет
4. ООО, учредителя - 2 чел. Умер 1 учредитель-директор ООО. Предприятие производственное.
Для ведения расчетных операций (оплата налогов, коммунальных услуг, подписание других документов) срочно нужно назначить директора или исполняющего обязанности директора. Может ли быть временно назначен директором второй учредитель или начальник производства ООО (не имеет значения) ?

4.1. А Устав и Учредительный договор не пробовали посмотреть, прежде чем задать вопрос?

Вам помог ответ? Да Нет

4.2. По хорошему ООО подлежит ликвидации в этом случае, так как право на участие в ООО не передается по наследству. По наследству передается лишь часть имущественного комплекса в ООО, которая исходя из доли умершего учредителя ему принадлежала. Раздавайте имущество, пусть наследники это все оформляют, и вы как оставшийся учредитель забирайте свое имущество после погашения всех долгов ООО за счет вашего имущества и за счет имущества умершего учредителя. А затем вновь учредите ООО либо вы сами, либо уже с наследниками за счет и вашего и их имущества.

По другому - это будет уже не по закону, а по понятиям. Попробуйте, может по понятиям получится без ликвидации и может быстрее будет. Но на любое неправильное действие возникает сотня других неправильных действий.

Вам помог ответ? Да Нет
5. Учредителем ООО и генеральным директором являются разные лица - сейчас готовлю документы на ликвидацию ООО (печать и учредительные документы потеряны) - учредитель это пенсионерка 83 лет которая просто формально подписала документы при регистрации и естественно понятия не имеет что это такое ООО и участия в нем не принимала. Может ли генеральный директор сам провести ликвидацию от своего лица - ведь он же указан в заявлении в налоговую на регистрацию ООО как ответственное лицо? И кто будет нести ответственность за долги ООО учредитель или ген. директор?

5.1. Ликвидировать ООО генеральный директор не может, только учредитель. Ответственность за долги несет само ООО в размере уставного капитала, ГД является наемным работником и за долги ООО не отвечает.

Вам помог ответ? Да Нет
6. Директор. Единственный учредитель ООО взял кредит как физ лицо под залог недвижимости ООО. Выплатить не смог банк забирает недвижимость Обязан ли директор - учредитель возвращать ООО деньги или это можно оформить как передачу собственности ООО учредителю и какие бумаги нужно при этом оформить Каковы дальнейшие взаимоотношения директора как физ лица с учредителем ООО.

6.1. Не обязан директор ничего и никаких взаимоотношений не будет.

Вам помог ответ? Да Нет
7. ООО 1 - директор и учредитель Иванов. ООО 2 - директор Иванов, а учредителем является ООО 3 в котором учредитель Иванов. Может ли ООО 1 заключить договор аренды с ООО 2 который с двух сторон подпишет ИВАНОВ? Или как поступить?

7.1. Да, может заключить-запрета для этого нет.

Вам помог ответ? Да Нет
8. Учредитель (ЮЛ) продает ООО другому ЮЛ.Какие нужны для этого документы и на основании какого документа директор продаваемого ООО должен их представить, нужно ли составлять их опись и т.д.

8.1. Необходимо составить и подписать договор уступки доли и зарегистрировать изменения в налоговой инспекции.
С уважением. Сергей Чесноков. Юрист. Москва – Мытищи.

Вам помог ответ? Да Нет

8.2. В связи с вступившими в силу изменениями в Закон об ООО, договоров отчуждения доли в ООО подлежит нотариальному удостоверению. В связи с этим Вашему учредителю нет необходимости самому составлять такой договор, его подготовит нотариус. Вам надо заполнить соответствующую форму, которую также удостоверяет нотариус и он же передает в налоговую инспекцию. Образцы форм можно найти на сайте ФНС России в Интернет по адресу www.nalog.ru.Там же можно найти письмо ФНС "О реализации налоговыми органами положений федерального Закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ". К нотариусу Вам надо идти со следующими документами-паспорт. Решение учредителя о создании ООО (Если он один) или учредительным договоровм (если их несколько и ООО зарегистрировано до 01.07.2009), выпиской из ЕГРЮЛ, составленной не ранее чем за 30 дней. Хотя лучше, на всякий случай взять полностью папку с учредительными документами, так как мало ли что еще понадобится нотариусу, а так все будет под рукой. Госпошлина за удостоверение платится непосредственно при совершении нотариальных действий.
Никаких описей составлять не требуется, так как Вы в этом случае документы сами в налоговую не подаете.

Вам помог ответ? Да Нет
9. ООО (учредитель) находится в Москве, а созданное им дочернее общество в Петрозаводске. Два года назад директор дочернего общества сказал по телефону, что увольняется. И исчез, а с ним вся документация. С тех пор учредитель не предпринимал никаких действий, хотя желание ликвидировать зависимое общество существует. Но ведь для этого нужны документы. Подскажите, какие действия должен совершить учредитель (ООО), и какая ответственность может быть возложена на него? Ведь все эти два года не сдавалась никакая отчетность по зависимому обществу. Могут ли расценить бездействие учредителя, как действия приведшие к долгам? Спасибо.

9.1. Не переживайте, в Вашем случае несет ответственность единоличным исполнительный орган - генеральный директор.
Удачи.

Вам помог ответ? Да Нет

10. ООО является единственным учредителем ОНО, гендиректор ООО (учредитель) является директором ОНО.
Хочет продать свое ООО, но ОНО хочет оставить для себя. Пожалуйста, поясните: может ли он ОНО продать или передать в управление физическому лицу, своему заместителю? Акций нет. Это оформляется протоколом? Очень жду ответа.
Спасибо. С уважением.

10.1. ОНО - организация, не имеющая членства (поэтому и называется автономной). Т.е. такую организацию нельзя продать, уступить и т.п. (нельзя произвести замену учредителя).
Нужно понимать, что имеет под собой желание директора оставить ОНО для себя. Он может осуществлять управление ОНО, оставаясь в составе органов управления этой организации.
Препятствий для продажи ООО в данном случае нет - сделку можно оформить в общем порядке, правовых последствий для ОНО это не повлечет.
С уважением,
Хруничев А.Е.

Вам помог ответ? Да Нет
11. Учредитель (51%) ООО, он же директор этого ООО, берёт в банке кредит для того, что бы передать денежные суммы этому ООО на развитие предприятия. Возможно ли оформить беспроцентный займ, и каковы налоговые последствия этого для сторон? Если возврат займа будет с процентами, возможно ли исчисленный НДФЛ с процентов, выплаченных учредителю, уменьшить на проценты кредита, уплаченные им банку. И может ли ООО учесть проценты по займу в расходах для уменьшения прибыли?

11.1. 1.Можете оформить беспроцентный займ без налоговых последствий, если будут соблюдены сроки возврата.
2.Нет.
3.Может учесть в нормативных размерах.

Вам помог ответ? Да Нет
12. ООО перевела за другое ООО деньги поставщику в размере 2000 руб. Директор один и тот же в обоих ООО, он же и учредитель. Имеет ли ООО на это право и что теперь грозит? Какие документы нужно подготовить для оправдания? Спасибо.

12.1. Необходимо подготовить 3-сторонний договор между двумя ООО и поставщиком о переводе долга (ст. 391 Гражданского кодекса РФ).

Вам помог ответ? Да Нет
13. ООО уже год не ведет деятельности, работников нет. директор, он же единственный учредитель, планирует уволиться и перейти на другую работу. Как он может это сделать? Какие записи в трудовой? Как быть с трудовым договором? И вообще какие документы нужно оформить? И может ли ООО существовать без директора, работников, а только, получается, с учредителем?

13.1. Марина! Единственный выход из этой ситуации - ликвидировать ООО. Без директора ООО юридически не может существовать. Трудовой договор расторгнуть можно, но в ЕГРЮЛ никаких изменений вы внести не сможете и в этом реестре человек будет числится директором.

Вам помог ответ? Да Нет
Консультация по Вашему вопросу
8 800 505-91-11
звонок с городских и мобильных бесплатный по всей России
14. Директор ООО учредителем не является, на директора подали в суд по гражданскому делу, где директор в расписке написал что одалживает сумму денег и гарантией выплаты долга - является имущество ООО. Может ли по решению суда имущество ООО служить выплатой?

14.1. Имущество - выплатой служить не может. А если имеется в виду, может ли суд обратить взыскание в указанном случае на имущество ООО - тогда нет, оно не является стороной в обязательстве, ничем не обязано.

Вам помог ответ? Да Нет

14.2. Иван, ООО должно быть участником сделки и поручителем по ней. Надо смотреть условия договора.

Вам помог ответ? Да Нет
15. Директор ООО (учредитель 49 процентов) продал без согласия другого учредителя (51 процента) часть имущества ООО, можно ли вернуть сделку обратно?

15.1. Можно через суд признать сделку недействительной - ст 166-169 ГК РФ
Если она отнесена уставом ООО к крупным.

Вам помог ответ? Да Нет
16. С 2014 г. по май 2015 я являлась учредителем и директором ООО, в мае я вышла из учредителей по решению не являюсь директором данного ООО. Сегодня получила письмо на свое имя из пенсионного фонда, где указано что я должна явиться 18.06.2015 для составления протокола по административному правонарушению, что я как директор не вносила взносы, для меня конечно это вопрос потому что взносами занимался мой бывший бухгалтер. Насколько я знаю, вся ответственность по ООО возлагается на нового собственника. Как мне теперь поступить, обязана ли я выплачивать штраф если на данный момент я не являюсь учредителем, директором данного ООО?

16.1. Согласно КОАП Вы несете административную ответственность как должностное лицо за ваш период работы.

Вам помог ответ? Да Нет

17. ООО учредитель 50 х 50 я не директор - могут ли без меня переименовать организацию и что с товаром я могу сделать?

17.1. Смена наименования производится на основании протокола общего собрания участников ООО. Нужно смотреть устав, как принимаются решения (сколько голосов необходимо для кворума). На практике, если у участников 50 х 50, решения принимаются совместно.

Вам помог ответ? Да Нет
18. ООО по Договору купли-продажи взяло с нашей организации предоплату за товар. Товар поставлен не был. В этот период один из двух учредителей выходит из состава учредителей, а второй (он же Ген. директор) переоформляет ООО на номинального директора. Возможно ли в этой ситуации привлечь к ответственности первого учредителя?

18.1. Вышедшего учредителя привлечь к ответственности невозможно. Вам необходимо обращаться с соответствующей претензией, а затем в арбитражный суд с иском - либо о понуждении к исполнению обязательств по договору, либо о расторжении договора и взыскании уплаченных денежных средств с процентами (неустойкой).

Вам помог ответ? Да Нет
19. ООО открыто в 2017 году, 2 учредителя, один их учредителей назначен директором и бухгалтером, выбрана усн 6%. можно ли не платить зарплату директору, поскольку финансовая деятельность обществом еще не начата (нет оборота средств). Второй вопрос - есть ли штрафы за неоплату труда директора - учредителя ООО? нужен ли ООО расчетный счет с самого начала деятельности, хотя фактически никаких доходов еще нет?

19.1. Можно не платить, если директор и учредитель в одном лице. Могут возникнуть вопросы от контролирующих органов. Расчётный счёт имеете право открыть в любое время.

Вам помог ответ? Да Нет
20. ООО несостоятельно, его надо банкротить, но у держателя нет денег, решением суда определено-отстранить директора ООО (учредителя) сроком на 6 месяцев. Дальнейшие действия учредителя, будет ли банкротить сама налоговая. Прошу ответ прислать на kretinin.petr@yandex.ru

20.1. Да. сама налоговая может подать на банкротство.

Вам помог ответ? Да Нет

20.2. Вам необходимо ознакомится с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Данный закон устанавливает ряд обязанностей для участников предприятия банкрота. Если их не исполнять своевременно, то в порядке субсидиарной ответственности участник (учредитель) может быть привлечен к имущественной ответственности.

Статья 30. Меры по предупреждению банкротства организаций

1. В случае возникновения признаков банкротства, установленных пунктом 2 статьи 3 настоящего Федерального закона, руководитель должника обязан направить учредителям (участникам) должника, собственнику имущества должника - унитарного предприятия сведения о наличии признаков банкротства.

2. Учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия, федеральные органы исполнительной власти, органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления в случаях, предусмотренных федеральным законом, обязаны принимать своевременные меры по предупреждению банкротства организаций.

3. В целях предупреждения банкротства организаций учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия до момента подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом принимают меры, направленные на восстановление платежеспособности должника. Меры, направленные на восстановление платежеспособности должника, могут быть приняты кредиторами или иными лицами на основании соглашения с должником.

Не стоит относится к данному вопросу беспечно.
С уважением.
Обращайтесь.

Вам помог ответ? Да Нет

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских