187 ответов адвокатов и юристов
Читайте также:
166
166
166
706
Разделение уставного капитала акционерного общества при реорганизации на два общества с ограниченной ответственностью (ООО) обычно включает следующие этапы:
Подготовка плана реорганизации: Должен быть разработан план разделения акционерного общества на два отдельных ООО, включая распределение активов, пассивов и других обязательств между двумя организациями.
Утверждение плана: План должен быть одобрен акционерами акционерного общества и, в некоторых случаях, соответствующими регулирующими органами.
Передача активов и обязательств: Активы и обязательства акционерного общества должны быть переданы двум ООО, как указано в утвержденном плане. Это может включать в себя заключение соглашений о передаче, передачу права собственности на имущество и другие активы, а также передачу контрактов и обязательств соответствующему ООО.
Внесение изменений в устав: В устав акционерного общества необходимо внести изменения, отражающие разделение на два отдельных ООО.
Формирование ООО: Два ООО должны быть созданы и зарегистрированы в соответствующих регулирующих органах.
Вклады в капитал: Уставный капитал акционерного общества должен быть разделен между двумя ООО, как указано в утвержденном плане, а вклады в капитал должны быть сделаны акционерами каждого ООО.
Важно отметить, что точный процесс раздела уставного капитала акционерного общества на два ООО может различаться в зависимости от юрисдикции, в которой учреждено акционерное общество, поэтому лучше всего обратиться за консультацией к юристу, знакомому с законы соответствующей юрисдикции.
Здравствуйте Ольга Николаевна
При ликвидации организации налогооблагаемый доход акционеров (участников, пайщиков) определяется как разница между рыночной стоимостью имущества на момент его получения и стоимостью доли в уставном капитале.
Если стоимость имущества превышает взнос в уставный капитал, то такое превышение признается дивидендами.
Письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 5 октября 2018 г. N 03-03-06/2/71759 Об особенностях налогообложения при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации
В вашем случае получается
На основании подпункта 4 пункта 1 статьи 251 НК РФ доходы налогоплательщика в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества или товарищества (его правопреемником или наследником), при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками, не учитываются при определении налоговой базы
Но так как остаток нераспределенной прибыли распределен (пропорционально количеству акций на одного человека) - и называется дивидендом, то указывается код дохода как код 2003 - вознаграждение полученное акционером при распределении прибыли в соответствии с
приказом ФНС от 24 октября 2017 г. N ММВ-7-11/820@
То есть, согласно п. 2 статьи 277 НК при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев).
Стоимость доли, которая не облагается налогом, в декларации показывается
для исчислении налога с учётом разницы суммы полученных за пределами вклада в уставной капитал.
Согласно пункту 2 статьи 277 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев).
Учитывая пункт 1 статьи 43 НК РФ, в том случае, если стоимость имущества, полученного акционерами (участниками) при распределении имущества ликвидируемого общества, превышает их взнос в уставный капитал ликвидируемой организации, то такое превышение признается дивидендами.
Если участнику возвращен взнос в уставный капитал, то данная выплата НДФЛ не облагается, та как возврат взноса участника, акционера в уставный (складочный) капитал, а также распределение другого имущества дивидендами не считают. Если участнику выплатили сумму за счет нераспределенной прибыли, оставшейся после налогообложения, НДФЛ пропорционально его доле в уставном капитале, НДФЛ необходимо исчислить (п. 1 ст. 43 НК РФ).
Приказ ФНС России от 10.09.2015 N ММВ-7-11/387@ (ред. от 28.09.2021) "Об утверждении кодов видов доходов и вычетов" (Зарегистрировано в Минюсте России 13.11.2015 N 39705)
1010
Дивиденды
2003
Суммы вознаграждений, выплачиваемых за счет средств прибыли организации, средств специального назначения или целевых поступлений.
Код 2003 в вашем случае не применим. Нужно указывать код 1010 дивиденды.
Стоимость доли в Уставном капитале не нужно указывать в справке "-НДФЛ, так как стоимость доли не облагается НДФЛ
Здравствуйте!
Код дохода у вас будет 1010 "дивиденды" . Код 1010 "дивиденды" нужно будет указать в декларации.
Стоимость доли можете не указывать, так как она не облагается.
Так как дивидендами признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (п. 1 ст. 43 НК РФ).
Процедура выплаты дивидендов заключается в расчете чистой прибыли, подлежащей распределению, оформления решения о распределении этой прибыли и непосредственно самой выплате дивидендов.
Порядок выплаты дивидендов регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решение о распределении прибыли принимается большинством голосов на общем собрании участников и оформляется протоколом...www.garant.ru
Действительная стоимость доли, выплачиваемая участнику при его выходе из общества, не облагается НДФЛ независимо от того, получил ли он ее в денежной форме или было выдано имущество такой же стоимости (письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 9 ноября 2018 г. № 03-04-06/80846). Доход вы не получаете в смысле стоимости доли в соответствующем налоговом периоде и Вы не обязаны указывать в налоговой декларации в соответствии с положениями ст. 229 НК РФ. Так как в декларации указывается ваш доход.
Здравствуйте!
Согласно НК РФ Статья 43. Дивиденды и проценты.
1. Дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации.
В Вашем случае необходимо показывать как дивиденды (1010).
А вот возврат стоимости доле НЕ ОБЛАГАЕТСЯ НДФЛ, Вы не отражаете данные суммы.
Всего Вам наилучшего!
Доброго дня!
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об акционерных обществах"Статья 26. Минимальный уставный капитал общества
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять сто тысяч рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять десять тысяч рублей.
Здравствуйте.
ФЗ "Об акционерных обществах"
Статья 26. Минимальный уставный капитал общества
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять сто тысяч рублей. Минимальный уставный капитал
непубличного общества[b][/b] должен составлять десять тысяч рублей.
Добрый день, Александр!
В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять сто тысяч рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять десять тысяч рублей.
Здравствуйте!
Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества
1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
3. Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:
величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.
Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.
Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.
Лица, имеющие право на получение денежных средств и (или) эмиссионных ценных бумаг, приобретаемых акционерами общества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, определяются (фиксируются) на дату конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью. В случае, если решение об уменьшении уставного капитала общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, лица, имеющие право на получение денежных средств и (или) акций другого общества, приобретаемых акционерами общества в соответствии с настоящим пунктом, определяются (фиксируются) на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть приняты одновременно.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(п. 3 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
4. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:
до момента полной оплаты всего его уставного капитала;
до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;
если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям, или до момента истечения срока, указанного в пункте 5 статьи 42 настоящего Федерального закона;
(в ред. Федерального закона от 28.12.2010 N 409-ФЗ)
в иных предусмотренных федеральными законами случаях.
(п. 4 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
5. Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:
если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанной суммы в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
в иных предусмотренных федеральными законами случаях.
По прекращении указанных в абзацах втором - четвертом настоящего пункта обстоятельств общество обязано выплатить акционерам общества денежные средства и (или) передать им эмиссионные ценные бумаги.
(п. 5 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
Здравствуйте, в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации и сложившейся практикой его применения для этого надо вынести решение общего собрания акционеров.
Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Источник статьи: Правила купли-продажи акций в акционерном обществе.
Здравствуйте, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, уставной капитал всегда должен сохраняться.
Доброго времени суток. Вопросы коммерческого характера являются платными. Получить консультацию можете заказав вип-вопрос либо обратившись в чат к юристу. Всего доброго и спасибо за обращение на сайт.
Вам лучше обратимтся в налоговый орган перед тем как оформлять изменения для этого еще понадобится решения о смене паименования и учтите что по гк пф форма ао изменена.
Доброго времени суток! Зачем Вы усложняете ситуацию. Делайте все последовательно и тогда не ошибетесь - сначала преобразование, затем увеличение капитала. Если запутаетесь больше вероятности получить административные штрафы. Чтобы попугать Вас - посмотрите ст.15.23.1 КоАП РФ (на юр.лиц от 500 тыс. рублей), а ЦБ будет Вас проверять! Я бы Вам не советовала так делать.
Уставный капитал акционерного общества состоит из 10 000 обыкновенных акций с номинальной стоимостью 1000 руб. Чистая прибыль обществ, которая полностью была выплачена в виде дивидендов, составила 30 млн руб. Рыночная ставка процента – 10%. Рассчитайте цену одной акции. Рассчитайте капитализацию компании.
Давайте, рассчитаю, это стоит 2000 руб.
