
Какие учредительные документы меняются у ООО при ее продаже, если бывший единственный учредитель был и остается директором ООО?





280 ответов адвокатов и юристов
Читайте также:
Поменять печать, сделать. Новую, уведомить контрагентов и банк о новой форме печати, издать приказ о признании печати недействительной.
В принципе не чего страшного с найденными документами не должно произойти, так как любой лицо в праве заказать дубликаты документы в налоговой.
Печать обязательно меняйте. И делайте новую карточку подписи в банке.
Владимир, доброго Вам дня!
По требованию арбитражного суда оригиналы документов предоставить необходимо, но ниже напишу, как этого можно избежать!
Это поможет доказыванию обстоятельств при рассмотрении дела.
Основание ст. 71 "Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 08.06.2020)-Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
НО ВЫ МОЖЕТЕ НАПИСАТЬ ХОДАТАЙСТВО В СУД О ПРИЗНАНИИ КОПИЙ РЕГИСТРАЦИОННЫХ ДОКУМЕНТОВ ДОСТАТОЧНЫМ.
ТЕМ БОЛЕЕ СУД МОЖЕТ ВСЕГДА САМОСТОЯТЕЛЬНО ЗАПРОСИТЬ СВЕДЕНИЯ ИЗ НАЛОГОВОГО ОРГАНА.
Основание - АПК РФ Статья 159. Разрешение арбитражным судом заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле:
Заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.
И в предварительном судебном заседании суд В ЧИСЛЕ ПРОЧИХ ФАКТОВ РАССМАТРИВАЕТ ХОДАТАЙСТВА СТОРОН:
Арбитражный суд в предварительном судебном заседании:
1) разрешает ходатайства сторон;
2) определяет достаточность представленных доказательств, доводит до сведения сторон, какие доказательства имеются в деле.
Свидетельство о постановке на учет не является учредительным документом. Для суда на момент приема документов и решения вопроса о возбуждении производства по делу важна выписка из ЕГРЮЛ, не зря ее предоставлять необходимо с определенным "сроком годности".
На данный момент судья даже в ходе судебного заседания может проверить есть ли среди действующих юрлиц участник процесса.
Поэтому крайне маловероятно, что суд будет заинтересован в обозрении данного документа. На практике таких примеров не было.
Обычно суд может обязать стороны предоставлять в заседание оригиналы документов, которые касаются непосредственно требований сторон - договор, первичные документы и т.п.Об этом делается отметка в определении о назначении заседания.
Участники ООО в учредительные документы не вносятся. Данные о них содержатся только в ЕГРЮЛ. Основанием для внесения сведений о новых участниках будет свидетельство о праве на наследство, выданное отдельно на каждого из наследников. При этом никакие протоколы и решения не выносятся.
Если с момента смерти прошло 6 месяцев и свидетельства о праве на наследство получены, то в налоговую подается форма Р 14001 в отношении прекращения участия умершего и внесения сведений о новых участниках с приложением копии свидетельства о смерти и праве на наследство.
Если срок в 6 месяцев еще не прошел, то нотариус обязан назначить доверительного управляющего долей и самостоятельно подать документы в налоговую.
Наталья, я очень Вам сожалею! При наследовании долей уставного фонда общества с ограниченной ответственностью вместо несовершеннолетних участников действует их законный представитель, их мать, на основании разрешения органа опеки и попечительства. Сомневаюсь, что в таком ООО с единственным участником он установил бы ограничения на принятие в состав участников ООО наследников участника. Поэтому супруга направляется прямиком к нотариусу, который оформит заявление по установленной форме для внесения изменений в сведения об участнике этого ООО. Нотариус сам в электронном виде направит заявление в регистрирующий орган. Через несколько дней в Егрюл появится новая запись о новом составе участников ООО, включая и несовершеннолетних детей. Далее это общество начинает действовать, надо на общем собрании выбирать единоличный исполнительный орган.
Несовершеннолетний самостоятельно никаких действий не осуществляет. От его лица действует законный представитель (мать). Соответственно, никакой разницы нет, в части наследования совершеннолетним/несовершеннолетним. В документах указывается так: ФИО в лице своего представителя ФИО. Но Уставом может быть ограничено право на участие в управлении юридическим лицом в данном случае.
С Уважением, адвокат – Степанов Вадим Игоревич.
Вам нужно подать объяснения налоговому органу, если будет письменный запрос. На звонок можете не отвечатьПо идее Вы правильно рассуждаете - налоговый орган принимал же Ваше заявление о переходе на усн в своё время и потом и заявление о переходе на Енвд и ни у кого из налоговиков не было вопросов. Пусть Вам обоснуют почему нельзя. Почему Вы не имеете право использовать спецрежим в виде ЕНВД. Если привлекут Вас к ответственности обжалуете действия налогового органа
НК РФ Статья 346.28. Налогоплательщики
1. Налогоплательщиками являются организации и индивидуальные предприниматели, осуществляющие на территории муниципального района, городского округа, городов федерального значения Москвы, Санкт-Петербурга и Севастополя, в которых введен единый налог, предпринимательскую деятельность, облагаемую единым налогом, и перешедшие на уплату единого налога в порядке, установленном настоящей главой.
Организации и индивидуальные предприниматели переходят на уплату единого налога добровольно.
Налогоплательщики единого налога вправе перейти на иной режим налогообложения, предусмотренный настоящим Кодексом, со следующего календарного года, если иное не установлено настоящей главой.
2. Организации и индивидуальные предприниматели, изъявившие желание перейти на уплату единого налога, обязаны встать на учет в качестве налогоплательщиков единого налога в налоговом органе:
по месту осуществления предпринимательской деятельности (за исключением видов предпринимательской деятельности, указанных в абзаце третьем настоящего пункта);
по месту нахождения организации (месту жительства индивидуального предпринимателя) - по видам предпринимательской деятельности, указанным в подпунктах 5, 7 (в части, касающейся развозной и разносной розничной торговли) и в подпункте 11 пункта 2 статьи 346.26 настоящего Кодекса.
Постановка на учет организации или индивидуального предпринимателя в качестве налогоплательщика единого налога, которые осуществляют предпринимательскую деятельность на территориях нескольких городских округов или муниципальных районов, на нескольких внутригородских территориях городов федерального значения Москвы, Санкт-Петербурга и Севастополя, на территориях которых действуют несколько налоговых органов, осуществляется в налоговом органе, на подведомственной территории которого расположено место осуществления предпринимательской деятельности, указанное первым в заявлении о постановке на учет организации или индивидуального предпринимателя в качестве налогоплательщика единого налога.
3. Организации или индивидуальные предприниматели, изъявившие желание перейти на уплату единого налога, подают в налоговые органы в течение пяти дней со дня начала применения системы налогообложения, установленной настоящей главой, заявление о постановке на учет организации или индивидуального предпринимателя в качестве налогоплательщика единого налога.
Налоговый орган, осуществивший постановку на учет организации или индивидуального предпринимателя в качестве налогоплательщика единого налога, в течение пяти дней со дня получения заявления о постановке на учет организации или индивидуального предпринимателя в качестве налогоплательщика единого налога выдает уведомление о постановке на учет организации или индивидуального предпринимателя в качестве налогоплательщика единого налога. Датой постановки на учет в качестве налогоплательщика единого налога является дата начала применения системы налогообложения, установленной настоящей главой, указанная в заявлении о постановке на учет в качестве налогоплательщика единого налога.
Снятие с учета налогоплательщика единого налога при прекращении им предпринимательской деятельности, подлежащей налогообложению единым налогом, переходе на иной режим налогообложения, в том числе по основаниям, установленным подпунктами 1 и 2 пункта 2.2 статьи 346.26 настоящего Кодекса, осуществляется на основании заявления, представленного в налоговый орган в течение пяти дней со дня прекращения предпринимательской деятельности, облагаемой единым налогом, или со дня перехода на иной режим налогообложения, или с последнего дня месяца налогового периода, в котором допущены нарушения требований, установленных подпунктами 1 и 2 пункта 2.2 статьи 346.26 настоящего Кодекса. Датой снятия с учета налогоплательщика единого налога в указанных случаях, если иное не установлено настоящим пунктом, считается указанная в заявлении дата прекращения предпринимательской деятельности, подлежащей налогообложению единым налогом, или дата перехода на иной режим налогообложения, или дата начала налогового периода, с которого налогоплательщик обязан перейти на общий режим налогообложения по основаниям, установленным пунктом 2.3 статьи 346.26 настоящего Кодекса, соответственно.
Налоговый орган в течение пяти дней со дня получения от налогоплательщика заявления о снятии с учета в качестве налогоплательщика единого налога направляет ему уведомление о снятии его с учета, если иное не установлено настоящим пунктом.
При нарушении срока представления налогоплательщиком единого налога заявления о снятии его с учета в связи с прекращением предпринимательской деятельности, облагаемой единым налогом, снятие с учета этого налогоплательщика и направление ему уведомления о снятии его с учета в качестве налогоплательщика единого налога осуществляются не ранее последнего дня месяца, в котором представлено указанное заявление. Датой снятия с учета в данном случае является последний день месяца, в котором представлено заявление о снятии с учета.
(абзац введен Федеральным законом от 25.06.2012 N 94-ФЗ)
Форма заявления о постановке на учет организации или индивидуального предпринимателя в качестве налогоплательщика единого налога и форма заявления организации или индивидуального предпринимателя о снятии с учета в качестве налогоплательщика единого налога устанавливаются федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов.
Добрый день!
Обратитесь в налоговую инспекцию по данному вопросу для получения официального разъяснения звонка инспектора (укажите его должность и ФИО), а также в местнын органы власти, которые установили ЕНВД.
Согласно ст. 32 и 34.2 Налогового кодекса РФ они обязаны дать предоставить разъяснения.
На данном этапе реагировать на звонок инспектора другим образом нет необходимости.
1. Налогоплательщики имеют право:
1) получать по месту своего учета от налоговых органов бесплатную информацию (в том числе в письменной форме) о действующих налогах и сборах, законодательстве о налогах и сборах и принятых в соответствии с ним нормативных правовых актах, порядке исчисления и уплаты налогов и сборов, правах и обязанностях налогоплательщиков, полномочиях налоговых органов и их должностных лиц, а также получать формы налоговых деклараций (расчетов) и разъяснения о порядке их заполнения;
(в ред. Федеральных законов от 29.06.2004 N 58-ФЗ, от 27.07.2006 N 137-ФЗ)
2) получать от Министерства финансов Российской Федерации письменные разъяснения по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах, от финансовых органов субъектов Российской Федерации и муниципальных образований - по вопросам применения соответственно законодательства субъектов Российской Федерации о налогах и сборах и нормативных правовых актов муниципальных образований о местных налогах и сборах;
(в ред. Федеральных законов от 29.06.2004 N 58-ФЗ, от 27.07.2006 N 137-ФЗ)
ст. 21, "Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 29.09.2019) {КонсультантПлюс}
Статья 32. Обязанности налоговых органов
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 137-ФЗ)
1. Налоговые органы обязаны:
1) соблюдать законодательство о налогах и сборах;
2) осуществлять контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, а также принятых в соответствии с ним нормативных правовых актов;
3) вести в установленном порядке учет организаций и физических лиц;
4) бесплатно информировать (в том числе в письменной форме) налогоплательщиков, плательщиков сборов и налоговых агентов о действующих налогах и сборах, законодательстве о налогах и сборах и о принятых в соответствии с ним нормативных правовых актах, порядке исчисления и уплаты налогов и сборов, правах и обязанностях налогоплательщиков, плательщиков сборов и налоговых агентов, полномочиях налоговых органов и их должностных лиц, а также представлять формы налоговых деклараций (расчетов) и разъяснять порядок их заполнения;
Здравствуйте Алексей
Ограничение стороннего участия в целях применения ЕНВД не распространяется на компании, уставный капитал которых полностью состоит из вкладов общественных организаций
Для урегулирования вопроса Вам необходимо изменить орг. правовую форму деятельности согласно ст.347.26 НК для снятия запрета в применении спецрежима
"КонсультантПлюс: Практический комментарий основных изменений налогового законодательства с 2009 года"
2. Для применения ЕНВД доля участия
других юридических лиц в уставном капитале организации
не должна превышать 25 процентов
Другое существенное ограничение для применения ЕНВД установлено в пп. 2 п. 2.2 ст. 346.26 НК РФ. Теперь организация, применяющая ЕНВД, лишается права на применение данного спецрежима, если доля участия других юридических лиц в ее уставном капитале составляет более 25 процентов.
"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ (ред. от 29.09.2019) (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.10.2019)
НК РФ Статья 346.13. Порядок и условия начала и прекращения применения упрощенной системы налогообложения
Перспективы и риски судебных споров. Ситуации, связанные со ст. 346.13 НК РФ
1. Организации и индивидуальные предприниматели, изъявившие желание перейти на упрощенную систему налогообложения со следующего календарного года, уведомляют об этом налоговый орган по месту нахождения организации или месту жительства индивидуального предпринимателя не позднее 31 декабря календарного года, предшествующего календарному году, начиная с которого они переходят на упрощенную систему налогообложения.
В уведомлении указывается выбранный объект налогообложения. Организации указывают в уведомлении также остаточную стоимость основных средств и размер доходов по состоянию на 1 октября года, предшествующего календарному году, начиная с которого они переходят на упрощенную систему налогообложения.
Налогоплательщики - организации, сведения о которых внесены в единый государственный реестр юридических лиц на основании статьи 19 Федерального закона от 30 ноября 1994 года N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в уведомлении о переходе на упрощенную систему налогообложения с 1 января 2015 года остаточную стоимость основных средств и размер доходов по состоянию на 1 октября 2014 года не указывают.
Добрый день!
Ограничений по количеству долей в законодательстве РФ для религиозных организаций отсутствуют как таковые не касательно применения ЕНВД. Кроме того, ст. 117 ГК РФ исключена, где ранее было указано, что "Общественные и религиозные организации являются некоммерческими организациями. Они вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь для достижения целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям." Это к моменту, в части правомочия создавать ООО
Но, что касается режима налогообложения, то необходимо учесть, что на уплату единого налога не вправе переходить:
2) организации, в которых доля участия других организаций составляет более 25 процентов. (ст. 346.26, "Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ (ред. от 29.09.2019) {КонсультантПлюс})
Пунктом 2.3 статьи 346.26 НК РФ установлено, что, если по итогам налогового периода налогоплательщиком было допущено нарушение требования, установленного подпунктом 2 пункта 2.2 статьи 346.26 Кодекса, он считается утратившим право на применение системы налогообложения, установленной главой 26.3 НК РФ, и перешедшим на общий режим налогообложения с начала налогового периода, в котором были допущены нарушения указанных требований.
Думаю, что нужно учесть именно это.
Для справки
Статья 123.26. ГК РФ Основные положения о религиозных организациях
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Религиозной организацией признается добровольное объединение постоянно и на законных основаниях проживающих на территории Российской Федерации граждан Российской Федерации или иных лиц, образованное ими в целях совместного исповедания и распространения веры и зарегистрированное в установленном законом порядке в качестве юридического лица (местная религиозная организация), объединение этих организаций (централизованная религиозная организация), а также созданная указанным объединением в соответствии с законом о свободе совести и о религиозных объединениях в целях совместного исповедания и распространения веры организация и (или) созданный указанным объединением руководящий или координирующий орган.
3. Религиозная организация не может быть преобразована в юридическое лицо другой организационно-правовой формы.
Ну и статья 37 Федерального закона № 82-ФЗ от 19.05.1995 г. "Предпринимательская деятельность общественных объединений
Общественные объединения могут создавать хозяйственные товарищества, общества и иные хозяйственные организации, а также приобретать имущество, предназначенное для ведения предпринимательской деятельности. Создаваемые общественными объединениями хозяйственные товарищества, общества и иные хозяйственные организации вносят в соответствующие бюджеты платежи в порядке и размерах, установленных законодательством Российской Федерации."
То, есть напрашивается вывод, как я его понимаю, что РО могут создавать хозяйствующие общества, которые в соответствии со ст. 66 ГК РФ признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.
Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.
Той же статьёй определено, что хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.
Общество с ограниченной ответственностью создано несколькими РО правомочно.
Итоговый вывод - в Вашем случае, для ООО не применить ЕНВД, пока доли не будут урегулированы. Как урегулировать их могу рассказать.
Будут вопросы-обращайтесь, если что не понятно!
Вам менять нужно уч. Документы
Ст 346.26 нк рф
П. 2.2
2)организации, в которых доля участия других организаций составляет более 25 процентов.
КонсультантПлюс: Практический комментарий основных изменений налогового законодательства с 2009 года"
2. Для применения ЕНВД доля участия
других юридических лиц в уставном капитале организации
не должна превышать 25 процентов
Другое существенное ограничение для применения ЕНВД установлено в пп. 2 п. 2.2 ст. 346.26 НК РФ. Теперь организация, применяющая ЕНВД, лишается права на применение данного спецрежима, если доля участия других юридических лиц в ее уставном капитале составляет более 25 процентов. Причем финансовое ведомство отметило, что это ограничение распространяется и на филиалы иностранных компаний, если доля участия в них других организаций превышает 25 процентов, поскольку согласно ст. 11 НК РФ организациями признаются в том числе иностранные юридические лица, компании и другие корпоративные образования, а также филиалы и представительства иностранных лиц и международных организаций, созданные на территории РФ (Письмо Минфина России от 03.03.2009 N 03-11-06/3/50).
Ограничение стороннего участия в целях применения ЕНВД не распространяется на компании, уставный капитал которых полностью состоит из вкладов общественных организаций инвалидов (если среднесписочная численность инвалидов среди их работников составляет не менее 50 процентов, а их доля в фонде оплаты труда - не менее 25 процентов). Указанное правило также не распространяется на организации потребительской кооперации и общества, единственными учредителями которых являются потребительские общества и их союзы.
Если по итогам налогового периода налогоплательщик допустил несоответствие вышеперечисленным требованиям, то считается, что он утратил право на применение ЕНВД и перешел на общий режим налогообложения. Однако если впоследствии такой налогоплательщик устранит нарушения, то он переводится на ЕНВД с начала следующего налогового периода (квартала) (п. 2.3 ст. 346.26 НК РФ.
ПОРЯДОК ИНОЙ:
1). вы можете через интернет заказать выписку по вашему ООО.
2). затем идете к нотариусу и он заверяет нотариально ваше заявление о выходе.
3). затем это заявление подаете лично или направляете заказным по почту и адресуете "участникам ООО и директору".
4). это и есть ваш выход из ООО
5). после этого директор должен подать сведения по форме в ИФНС о вашем выходе.
Добрый день. Сокращение в учредительных документах допускается, если это предусмотрено учредительными документами. В Вашем случае расхождение между первоначальным документом и Уставом. Т.е. документ, которым утвержден Устав, должен носить одно и тоже наименование: если Устав утвержден решением единственного участника ООО "ВП", то и Решение должно носить наименование "Решение единственного участника ООО "ВП".
Запрашивать копии и дубликаты документов в налоговой. Директора как единственный участник смените решением, обязанность уведомления ИФНС возложите на нового директора. Потом запрашивайте дубликаты и копии документов. Плюс на старого директора напишите заявление в полицию, на хищение уставных документов и печатей.
Решение суда, вступившее в законную силу, направляется в налоговую инспекцию, они вносят изменения в ЕГРЮЛ. В Учредительные документы изменения вносятся собранием учредителей.