Учредительные документы ООО

Краткое содержание:

Советы юристов

Можно ли в учредительных документах ООО (Устав и учредительный договор) не указывать паспортные данные учредителей - физических лиц? Иначе при смене ими паспорта приходится вносить изменения в учредительные документы.

Нельзя. И при смене паспорта изменения не вносятся. В учредительных документах фиксируются данные именно на момент подписания документов. И изменение реквизитов документов впоследствии этого факта (подписание в определенный момент) не изменяет.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Нужно ли вносить изменения в учредительные документы (Устав, Учредительный договор) при выходе учредителя из состава учредителей ООО, участники общества прописаны в Уставе ООО.

Да. Вносить изменения обязательно.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Добрый день! Необходимо не только внести изменения в устав, но и зарегистрировать их в ИФНС.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Да конечно нужно, если участники прописаны в уставе и в договоре о создании, а также регистрировать их.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Прокомментируйте, пожалуйста, Федеральный закон 312 от 30.12.2008 г., то что касается внесения изменений в учредительные документы ООО, какие конкретно изменения нужно внести в Устав, остается Учредительный договор или нет? Спасибо!

Уважаемая Наташа, Документов будет меньше Самое очевидное изменение, необходимость которого уже много лет активно обсуждалась в литературе, — это уменьшение количества учредительных документов общества с ограниченной ответственностью. Теперь у общества с ограниченной ответственностью, как и у акционерного общества, будет только один учредительный документ — устав. Таким образом, исчезает единственная коммерческая организация, имеющая два учредительных документа. Единственная цель этого изменения — практическое удобство. Существование двух учредительных документов создавало некоторый дискомфорт у участников оборота, поскольку разная процедура изменения этих документов зачастую приводила к тому, что они содержали противоречивые сведения. И хотя процедура разрешения данной коллизии была специально указана в законе, само существование таких противоречий, видимо, могло вводить в заблуждение малосведущих в законе лиц. Указывали также на несение обществом лишних расходов на копирование и предоставление нотариально удостоверенных копий двух документов. Ограниченная свобода Ограничение права на свободный выход из общества с ограниченной ответственностью. Соответствующие изменения внесены в ст. 94 Гражданского кодекса РФ и ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Право на свободный выход существует, только если оно специально предусмотрено уставом общества. Но даже и в таком случае запрещен выход из общества последнему и единственному участнику общества. Последствия выхода участника четко и однозначно определены п. 6.1 ст. 23 Закона. В этом случае выплачивается действительная стоимость доли (в этой части положение сохранилось), однако определяется эта стоимость на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Существенно сокращен срок выплаты действительной стоимости: теперь это всего лишь 3 месяца с момента возникновения соответствующей обязанности (ранее этот срок составлял 6 месяцев года, следующего за годом выхода). Доля для третьих лиц Порядок выхода из общества стал несколько неочевидным. В ст. 26 Закона, где ранее содержались соответствующие нормы, теперь процедура не описывается, однако появилось очень важное замечание: «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу…». Таким образом, процедура выхода соответствует процедуре отчуждения доли, а она очень подробно регламентирована ст. 21 Закона. Изменения процедуры перехода доли к иным лицам в первую очередь коснулись оформления такого перехода. Теперь сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению под страхом недействительности (п. 11 ст.21 Закона). Обязанность по сообщению об изменении состава участников в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также по уведомлению о состоявшейся уступке общества возложена на нотариуса, который должен совершить соответствующие действия в течение трех дней со дня удостоверения соответствующей сделки. Покупка по прейскуранту Ряд любопытных изменений затронул институт преимущественной покупки доли в уставном капитале. Теперь в уставе общества можно будет фиксировать цену покупки доли, одинаковую для всех, которая может определяться разными способами: в твердой денежной сумме, в стоимости чистых активов и пр. В этом случае любой участник сможет приобрести предлагаемую третьим лицам долю по этой заранее определенной цене. В какой-то мере такая возможность является защитой имущественных интересов участника, если устав не содержит права на выход. Однако, к сожалению, установление такой фиксированной цены тоже лишь право участников. Иными словами, в уставе может отсутствовать и право на свободный выход, и фиксированная стоимость выкупаемой доли. Другие перемены Пункт 17 ст. 21 Закона содержит еще одно новое положение. Конструкция этой нормы и ее текст сконструированы по аналогии с нормами о виндикации. Закон закрепил специальный способ защиты прав лица, у которого доля изъята по незаконным основаниям. Закон не называет этот способ защиты виндикационным иском — все же доля в уставном капитале вещью не является, право лица на долю не является правом собственности, а потому вещно-правовые способы защиты прав, к которым относится и виндикационный иск к защите прав на долю применяться не могут.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Относятся ли правоустанавливающие документы) Заявление об отказе, Протоколы собраний учредителей, Доверенности на представление полномочий учредителя) на долю в ООО к учредительным документам? И где они должны храниться? Где хранятся учредительные документы в органах Власти?

Нет это не учредительные Документы они хранятся в сейфе у руководителя ООО.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Здравствуйте. По общему правилу все документы относящиеся к деятельности общества должны храниться по месту нахождения исполнительного органа, то есть по юридическому адресу общества. Протоколы собрания учредителей, доверенности не относится к учредительным документам.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Мы вносим изменения в учредительные документы ООО (у нас поменялся учредитель). Необходимо ли предоставлять в регистрирующий орган оригиналы учредительных документов, или достаточно наличие документов, предусмотренных ст. 17 ФЗ №129-ФЗ от 08.08.2001 г?

Достаточно, поскольку иное не установлено федеральным законом. Основание: второй абзац части 2 статьи 1 ГК РФ.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

В октябре 2013 года учредитель ООО сменил паспорт по достижению 45 лет. Требуется ли внесение изменений в учредительные документы (устав, учредительный договор) и необходимо ли в данном случае уведомлять об этом факте налоговую инспекцию?

В устав и учредительный договор внесение изменений не обязательно. Форму Р 14001 в налоговую желательно отправить с изменениями, но санкций за ее неподачу нет. Об изменении паспортных данных в налоговую обязана сообщить ФМС.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

В октябре 2013 года учредитель ООО сменил паспорт по достижению 45 лет. Требуется ли внесение изменений в учредительные документы (устав, учредительный договор) и необходимо ли в данном случае уведомлять об этом факте налоговую инспекцию?

1.Читайте 312-ФЗ 2.Вносятся изменения в СВЕДЕНИЯ об участнике ООО.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

А. меня интересовал вопрос: при изменении состава частников ООО необходимо вносить изменения в учредительный договор?

Необходимо ли вносить изменения в Устав общества об изменении доли участников? Какую форму заявления необходимо подать в налоговую инспекцию: Заявление о государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений, или заявление не связанные с внесением изменений в учредительные документы юр.лица.

Уважаемая Ирина. Изменение состава участников ООО и изменение размера их доли обязательно вносятся и в учредительный договор и в устав общества. Для этого вам следует подать заявление о государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений. С уважением,
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Действующее ООО. Два учредителя - физические лица. Один другому продает свою долю в уставном капитале по номинальной стоимости. Соответственно необходимо вносить изменения в учредительные документы. Вопрос: 1) кто принимает решение о продаже доли? 2) кто принимает решение о внесении изменений в учредительные документы (протоколом собрания или решением оставшегося участника)?; 3) как в данном случае следует поступать с учредительным договором?

Уважаемый Владимир! Учредительный договор остается в неизменном виде, ведь он уже исполнен - ООО создано, каждый участник внес свои вклады, ООО зарегистрировано. Изменения в устав вносятся на основании решения общего собрания участников, поскольку продавший свою долю участник считается участником вплоть до момента регистрации изменений в устав. Решение о продаже участником своей доли отдельным документом не оформляется. О его решении продать долю свидетельствует договор купли-продажи доли.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Есть ООО с четырьмя участниками.

Общее собрание участников принимает решение о смене генерального директора.

Для регистрации изменений в налоговой необходимо у нотариуса заверить форму 14001.

При этом нотариус требует наличие или оригиналов или нотариально заверенных копий учредительных документов. Уже бывший генеральный директор учредительные документы не передает, участников общества игнорирует.


Вопрос.

Каким образом участники общества могут получить учредительные документы?

vip
Вы можете провести общее собрание, на котором поручить кому-то из участников общества заявить иск об истребовании у гендиректора документов. Кроме того, можете обратиться в ИФНС по месту учета с заявлением о выдаче заверенных копий учредительных документов и дубликатов свидетельств о гос регистрации. Если отказ гендиректора в передаче документов влечет какие-то вредные последствия для Вашего ООО, например, убытки, надо это зафиксировать документально, а впоследствии либо взыскать с гендиректора убытки либо решить вопрос о привлечении его к уголовной ответственности. Думаю, что Вам желательно обратиться за непосредственной помощью к юристу (адвокату), чтобы он попробовал решить Вашу проблему миром, т.е. вступил в переговоры с гендиректором. У каждого своя правда - видимо, что-то с гендиректором "не поделили", а это и является причиной конфликта. Его желательно и мене затратной решить миром.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Вопрос: Являясь единственным участником и директором ООО, я потеряла все учредительные документы и печать. Необходимо срочно заблокировать счет в банке, но меня там просят предоставить оригиналы учредительных документов, что мне делать в такой ситуации? Мои действия? Заранее, спасибо. Татьяна.

Возьмите в налоговой учредительные документы.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Обратитесь в налоговый орган по месту регистрации для восстановления учредительных документов.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

В 1999 г. двумя юрид. Лицами было учреждено ООО. В настоящее время одно из них вышло из состава учредителей и продало свою долю в ООО нескольким физ. лицам (гражданам РФ). В соответствии с Законом РФ "О ООО" необходимо внести изменения в учредительные документы. Нужно ли вносить изменения в учредительный договор?

Заранее спасибо Айрат.

Уважаемый Айрат! На основании ст.89 ГК РФ к учредительным документам ООО относятся Устав и Учредительный договор. В связи с изменением состава участников Общества необходимо внести изменения в Устав Общества, а также составить и подписать дополнительное соглашение к Учредительному договору. Изменения к учредительным документам должны быть утверждены решением внеочередного или очередного общего собрания участников и зарегистрированы в Регистрационной Палате. На основании статья 52 часть 3 ГК РФ изменения к Учредительным документам приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Эти изменения не только необходимо вносить в учредительный договор, но и регистрировать их в регистрационной палате.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Гражданин К., являющийся одним из участников и владеющий 20 % долей в ООО, уступил принадлежащую ему долю другому участнику этого общества гражданину Л.

Регистрирующий орган отказался внести изменения в учредительные документы ООО, мотивируя тем, что при уступке доли не соблюдено право преимущественного приобретения доли другими участниками – гр. Г. и С., которым принадлежит соответственно по 30 % в уставном капитале общества. Невозможность внесения изменений в учредительные документы регистрирующий орган объяснил также нарушением заявителем сроков, в течение которых юридическое лицо обязано сообщить о внесенных изменениях в учредительные документы.

Законны ли действия регистрирующего органа? По каким основаниям возможен отказ в регистрации изменений в учредительных документах хозяйственного общества?

Законы. Все надо делать через нотариуса в 3-дневный срок.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Где скачать учредительные документы для ООО.

Здравствуйте, Юрий Александрович. Просто забейте через поисковик компьютера "Учредительные документы ООО образцы". Хорошего Вам дня.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Наша организация предоставила заем ООО 1. Это ООО реорганизовалось путем слияния с другим ООО 2 не погасив полностью долг. ООО 2 предоставило письмо, в котором подтвердило свои обязательства перед нашей организацией, а также измененные учредительные документы.

Надо ли как-то оформить указанное правопреемство по отношению к нашей организации? Если надо, то как? Или достаточно указанного письма и учредительных документов?

Заранее благодарна за ответ.

Достаточно письма с признанием долга и учредительных документов. Но, в принципе, можно заключить дополнительное соглашение к договору, в котором поменять сторону и ее реквизиты с учетом представленных Вам документов.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Как именно оформить решение о внесении изменений в учредительныйе документы ООО, если один из двух участников ООО продал второму участнику свою долю в уставе ООО, таким образом, покупатель стал единственным участником ООО. Необходимо ли в решении единственного участника указывать на утверждение соглашения о расторжении учредительного договора или же считается что учредительный договор прекращен автоматически?


Заранее спасибо.

Татьяна.

Учредительный договор с выходом из ООО второго участника автоматически прекратил свое действие. Поэтому в решении ничего указывать об этом не надо.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Уважаемая Татьяна, в таком случае учредительный договор признаётся прекращенным автоматически.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Проводится преобразование ТОО в ООО. В ТОО 2 учредителя, которые продают свои доли 1 лицу, + необходимо увеличить УК. Проблема вот в чем: Общее собрание участников принимает решение о преобразовании ТОО в ООО, увеличении УК, утверждает учредительные документы нового ООО, + утверждает факт изменения состава учредителей. Так как учредитель после этого будет 1, то видимо в качестве одного из учредительных документов будет решение учредителя, но решение О ЧЕМ? Ведь не он решает преобразовать, не он утверждает учредительные документы, но решение ведь должно быть. Помогите пожалуйста разобраться. Весь смысл этой реорганизации именно в смене учредителя.

В данном случае имеет смысл разделить эту операцию на 2 этапа. 1. Участники ТОО уступают свои доли в УК третьему лицу. В соответствии сп.п 6 ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": " Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке." 2. Таким образом, далее, 3-е лицо может единолично принимать решения о приведении учредительных документов в соответствие с Федеральным законодательством (в вашем случае нет преобразования) и об увеличении уставного капитала (ст. 19 ФЗ), а также любые иные решения отнесенные к компетенции высшего органа управления.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Павел, добрый вечер! Хочу добавить. Согласно ст.14 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.01. при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской. Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно - правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления; б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии) (в данном случае, учредительным документом нового ООО будет устав); в) решение о реорганизации юридического лица (в данном случае решение общего собрания ТОО); г) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами (Вам не нужно); д) передаточный акт или разделительный баланс; е) документ об уплате государственной пошлины. В случае, если в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой VI данного закона. С уважением, Ирина Пономарева.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Два учредителя создали ООО, третьего взяли консультантом при условии: только прибыль делим на троих. Консультант выжил второго учредителя, подделал подпись первого на новых учредительных документах, ввел себя вторым учредителем и теперь первому учредителю не показывает документы (ни новые учредительные, ни бухгалтерские) и не дает возможности участвовать в работе ООО. Как вернуть все на круги своя?

Уважаемый автор вопроса! Выход один - первому учредителю в суде признавать недействительными протокол общего собрания об изменении устава и государственную регистрацию изменений. В ходе судебного заседания заявлять ходатайство о проведении графологической подписи.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Наша организация (ООО) вносит изменение в учредительные документы (у нас поменялся адрес). У организации единственный учредитель. Из учредительных документов есть Устав и решение о создании. Подскажите, нужно ли вносить изменение в решение (т.к. там тоже указан старый адрес) или изменение вносится только в Устав? Заранее, спасибо!

Уважаемая Светлана. Изменения необходимо внести только в устав общества. Так как у вас единственный участник (учредителем он был только на этапе создания и регистрации общества) учредительный договор не требуется. На основании ст.ст. 11, 12 и 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единственный участник должен принять решение, в котором указывается новый адрес. На основании данного решения единственного участника и будут вносится изменения в устав общества. С уважением, Юшкевич Павел Петрович.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

ООО имеет двух учредителей. Один учредитель хочет выйти из ООО. Как наиболее проще документально оформить его выход?

И второй вопрос. Как внести изменения в учредительные документы? Что делать с учредительным договором и как внести изменения в Устав (в ИМНС нужно будет представить новую его редакцию, либо можно оформить это изменениями, если да то какими)?

Уважаемая Тамара! Самый простой способ выхода участника-Договор купли продажи доли. Порядок выхода предусмотрен ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст.21 и ст. 26. Договор составляется в простой письменной форме, если нотариальная форма не предусмотрено уставом. Участники на общем собрании (оформляется протокол общего собрания) принимают решение о выходе одного из них и подписания договора купли-продажи доли. Далее уже становится один участник, который принимает решение (уже не протоколом, а именно решением участника, т.к. он один) зарегистрировать изменения в законном порядке. Учредительного договора уже не будет, т.к. участник один. Лучше принять новую редакцию устава, т.к. некоторые положения устава будут меняться опять же по причине того, что участник один. С момента принятия участником решения о регистрации изменений, в течение не более трех рабочих дней, подать изменения в ИМНС, где зарегистрировано ООО. Порядок подачи изменений можно увидеть на сайте Министерства по налогам и сборам www.mosnalog.ru. Там же можно скачать форму заявления на регистрацию изменений и узнать все об оплате госпошлины. Единственный момент, т.к. у Вас г.Оренбург, то соответственно реквизиты налоговой для оплаты госпошлины возьмите в своей ИМНС. Удачи! Зонова Анна Петровна.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Уважаемая Тамара! Попробую поэтапно описать эту процедуру. 1) Участник подает в ООО заявление о выходе из него. 2) Оставшийся участник своим решением (поскольку доля второго участника перешла к ООО с момента подачи соответствующего заявления) вносит изменения в устав и учредительный договор. 3) Оплачивается государственная пошлина (2000 руб.) и с соответствующим заявлением и с изменениями либо новой редакцией (это не принципиально) подается в регистрирующий орган.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение