Как оформить продажу доли компании при невозможности внести изменения в ЕГРЮЛ - возможны ли альтернативные варианты оформления?

995₽ VIP

Это зависит от положений устава этого общества, а также от причин по которым в настоящий момент не можете оформить сделку. В целом, полагаю, что такая возможость есть.

Если при этом не будут нарушены положения устава, с учетом интересов других участников общества, а также нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" .Учитывайте, что сделки по продажи доли требуют нотариального удостоверения (ст. 21 Закона)

Можно, но в таком случае этот "представитель" юридически "представителем" не является, поскольку сам по себе представитель с позиции закона представляет интересы своего доверителя. Я бы Вам рекомендовал заключить предварительный договор (ст. 429 ГК РФ) договора купли-продажи доли в уставном капитале.

.

ГК РФ

Статья 429. Предварительный договор

 

1. По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

2. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

3. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

4. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

5. В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда.

6. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

возможно оформить долю по договору между представителем Физ.лица и владельцем, но договор может быть оспорен, т.к. есть другие владельцы общества

ГК РФ Статья 250. Преимущественное право покупки

Позиции высших судов по ст. 250 ГК РФ >>>

1. При продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

(в ред. Федерального закона от 23.06.2014 N 171-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Публичные торги для продажи доли в праве общей собственности при отсутствии согласия на это всех участников долевой собственности могут проводиться в случаях, предусмотренных частью второй статьи 255 настоящего Кодекса, и в иных случаях, предусмотренных законом.

2. Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу.

3. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

4. Уступка преимущественного права покупки доли не допускается.

5. Правила настоящей статьи применяются также при отчуждении доли по договору мены.

ГК РФ Статья 421. Свобода договора

1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

2. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

(в ред. Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

КонсультантПлюс: примечание.

Об условиях договоров, заключенных на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя до дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, см. статью 21 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ.

4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

5. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.

ГК РФ Статья 429. Предварительный договор

Позиции высших судов по ст. 429 ГК РФ >>>

1. По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

2. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

3. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

(в ред. Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

5. В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда.

6. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Возможен вариант заключения договора через представителя.Заключите предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале(429 ГК РФ).Учтите что договор может быть оспорен согласно ст.250 ГК РФ в суде.

Да возможно оформить с представителем для этого необходима доверенность ст. 185.1 ГК РФ. Потом заключайте договор ст. 421 ГК РФ. Сделка полежит обязательному нотариальному заверению!

Здравствуйте!Вам можно выдать доверенность представителю ст 185.1 ГК РФ и заключайте предварительный договор ст 429 ГК РФ

Одного предварительного договора будет достаточно, если у представителя физлица будет нотариальная доверенность, предусмотренная ст. 185.1 ГК РФ.

"Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом."

И этот договор нужно отнести нотариусу.

Вопрос : возможно ли оформить эту долю по договору между представителем Физ.лица и владельцем, а с представителем в свою очередь заключить договор о передаче в будущем этой доли ?

Если буквально следовать вашему вопросу то получается следующая ситуация.

Заключая договор купли-продажи доли с владельцем Представитель будет самостоятельным лицом,не действующим от имени физического лица.Так как ваша схема в последующем предполагает еще и заключение отдельного договора между Представителем и самим физическим лицом.

Это усложненный вариант без гарантии того что Представитель будучи самостоятельным лицом и собственником доли после совершения сделки согласится продать долю физическому лицу..

Более простой и надежной выглядит следующая схема;

1Физлицо на основании стст185 и 185.1 ГК РФ оформляет на представителя нотариальную доверенность с полномочиями на заключение от имени и в интересах физического лица,как предварительного ,так и основного договора купли-продажи 1/5.

2 Заключается предварительный договор купли-продажи,в котором оговаривается в какой срок основной договор купли-продажи подлежит заключению если этот срок не указывать то основной договор подлежит заключению в течение года..

Если владелец будет уклоняться от заключения основного договора купли-продажи то его можно заставить это сделать в судебном порядке

В силу того,что согласно ст21 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью сделки по продаже доли подлежат нотариальному удостоверению,то и предварительный договор стороны также обязаны нотариально удостоверить-в п2 ст429 ГК РФ указано что предварительный договор заключается в той же форме что и основной.

Гражданский кодекс | ст 429 ГК РФ

Статья 429. Предварительный договор

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 27] [Статья 429]

1. По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

2. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

3. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

4. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

5. В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда.

6. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Здравствуйте. Для начала нужно, чтобы продавец известил в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу ч.2 ст 250 ГК РФ.

После оказа возможно будет оформить эту долю по договору между представителем физ.лица и владельцем, при наличии доверенности от физ.лица. Согласно ст 421 ГК РФ Граждане и юридические лица свободны в заключении договора

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежит нотариальному удостоверению.

Несоблюдение этого условия влечет за собой ее недействительность (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

ПОЭТОМУ

независимо от того, какой вид сделки предпочтут физические лица (дарение или куплю-продажу), она должна быть нотариально удостоверена.

Здравствуйте.

Если нет возможности провести сделку, договорённость можно оформить предварительным договором по правилам ст.429 ГК РФ. Но изменения в составе учредителей будут действительны для третьих лиц только с момента регистрации в ЕГРЮЛ (п.12 ст.21 ФЗ "Об ООО").

Все сделки, связанные с отчуждением долей в уставном капитале должны быть нотариально удостоверены, в том числе дарение (п.11 ст.21 ФЗ "Об ООО").

При наличии нотариально заверенной доверенности от имени покупателя сделку может провести его представитель.

Обязательно нужно смотреть устав на предмет наличия особых условий перехода долей или запрета на отчуждение долей. Вы не сможете провести сделку, если она запрещена уставом

Переоформить часть доли можно несколькими способами.

1. Купля-продажа.

Сделка купли-продажи доли в уставном капитале третьему лицу должна быть нотариально удостоверена.

Если у фирмы несколько учредителей то действовать нужно в следующем порядке:

- направить каждому участнику и самому обществу нотариально удостоверенную оферту на покупку доли с указанием размера доли и её стоимости

- получить отказ от покупки доли

- составить заявление в ИФНС о регистрации перехода доли

- обратиться к нотариусу для проведения сделки

При наличии только одного учредителя можно сразу обращаться к нотариусу

2. Увеличение уставного капитала и выход продавца из общества. Если продавец доли не планирует далее быть участником общества.

- составить заявление от покупателя о вступлении в состав учредителей и принятия его вклада в уставный капитал

- провести общее собрание учредителей с принятием решения об увеличении уставного капитала (факт принятия такого решения и состав участников ОСУ должны быть удостоверены нотариально - п.3 ст.17 ФЗ "Об ООО")

- направить в адрес общества нотариально заверенное заявление продавца о выходе из общества

- провести общее собрание участников общества с принятием решения о распределении доли вышедшего участника на вновь принятого

- составить и подать заявление в ИФНС

В любом из описанных способов за покупателя может действовать его представитель по нотариальной доверенности.

А как же быть со Ст. 250 ГК ?

Дело осложняется тем, что учредитель планирует в дальнейшем продать часть своей доли ещё двум инвесторам, соответственно у них будет преимущественное право покупки и указанной выше доли, а это серьёзно изменит расклад "сил"