Что прописать в протоколе учредителей и как должно быть оформлено согласие 3-го участника (которому доля 1-го не продается)?
Прошу помочь разобраться!
В ООО 3 участника: 1 участник ген дир продает 2-му участнику долю (он будет и ген дир), а 3-й участник должен остаться со своей неизменной долей.
ВОПРОС: 1)Какие формы заявлений (новых, т.к. ИФНС требует новые) и какие к ним листы нужно оформлять? МОЖНО ЛИ ЭТО ОФОРМИТЬ ОДНИМ ЗАЯВЛЕНИЕМ?
2) Что прописать в протоколе учредителей и как должно быть оформлено согласие 3-го участника (которому доля 1-го не продается)?
3) Договор купли-продажи доли УК оформляет нотариус или мы должны сами оформить и нот заверить? К нотариусу должны идти всё 3 участника?
Спасибо. Очень жду ответа.
Добрый день, уважаемая Наталья!
Итак, начнем наше обсуждение по порядку:
1. На сайте www.nalog.ru размещены формы заявлений, рекомендованных ФНС России. Поскольку у Вас меняется состав участников и происходит смена Генерального директора, Вам следует заполнить форму заявления 14001, которая будет состоять из следующих страниц:
- Титульный лист -(Стр.1) - заполненная
- Стр. 2 - ЗАПОЛНЯТЬ НЕ НАДО.
- Лист В и В(2) - заполняете отдельно на продавца доли с проставлением знака "V" в графе 1.2."прекрщение пра на долю" и отдельно на покупателя с проставлением знака ("V"
1.3. "изменение сведений об участнике".
- Лист З и З(2) отдельно на бывшего Генерального директора (с проставлением знака "V" напротив графы "прекращение полномочий" (1.2.) и отдельно на нового Генерального директора с проставлением знака "V" напротив графы 1.3. "возложение полномочий".
-Листы Т, Т(2) и Т(3) - "Сведения о заявителе". Заявителем в данном случае может выступать либо НОВЫЙ Генеральный директор, либо продавец доли. Закон не предусматривает каких-либо ограничений. Но я Вам рекомендую, чтобы заявителем выступал новый Генеральный директор.
Не забывайте, что в течение 3-х дней со дня принятия решения о назначении нового Генерального директора Вы должны уведомить об этом ФНС путем подачи соответствующих изменений. В противном случае Вас ожидает отказ по причине пропуска сроков и штраф согласно КоАП в размере 5 000 р. для юридического лица.
В протоколе Вам необходимо только осветить вопрос прекращения полномочий Генерального директора Иванова И.И. и назначения Петрова П.П. новым Генеральным директором (согласно требованиям ФЗ "Об ООО " эта процедура называется "образование единоличного исполнительного органа". Для подстраховки (чтобы вопрос купли-продажи доли не выпадал) , Вы можете прописать в протоколе обязанность вновь образованного единоличного исполнительного органа (Генерального Д-ра) обеспечить внесение изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.
Особо отмечу, что согласно требованиям закона Об ООО никакого согласия других участников на отчуждение или приобретение доли не требуется, равно как и нотариального удостоверения договора купли-продажи доли. В данном случае следует преимущественное право приобретения доли остальными участниками, либо самим Обществом. Таким образом в ответ на оферты (предложения о приобретении доли) должны поступить отказы или акцепты. В данном случае Ваш покупатель-участник в течение 30-ти дней с момента предъявления оферты должен акцептовать в письменной форме Ваше предложение приобрести у Вас долю, остальные участники и Само Общество тоже могут принять предложение, а могут и выразить отказ (в письменной форме). Но, я так полагаю, в Вашем случае уже все оговорено заранее.
Следовательно, у нотариуса необходимо заверение всего лишь заявления 14 001 (1000 р. тариф). И присутствие Генерального директора (нового) в качестве заявителя.
И, наконец, Вам необходимо представить в ИФНС России:
1. Нотариально удостоверенное заявление 14001;
2. Решение (или Протокол) о соответствующих изменениях;
3. Договор купли-продажи доли вместе с актом ее приема-передачи (оригинал);
4. Оферта, акцепт и отказы от приобретения доли остальными участниками (и Обществом, если преимущественное право его предусмотрено Уставом ООО);
Рекомендую Вам подписывать договоры и акты приема предачи в трех экземплярах - по одной для каждой из сторон и один для ФНС. Оферты, акцепты и отказы по3-5 экземпляров на всякий, как говорится, случай.
Думаю, это полная стратегия для благополучного исхода Вашего дела.
Успехов, с уважением, к.ю.н Вышкварцев В.В.
СпроситьВ ООО два участника, один участник оформил нотариальрую доверенность на оформление продажи своей доли второму участнику. Может ли один участник в этом случае оформить продажу за себя и за второго участника. И кто у нотариуса должен подписать заявление формы Р 13001 директор или еще и участники?
В ООО два участника, один участник продает свою долю уставного капитала другому участнику, который использует свое преимущественное право на покупку доли. Нужно ли в данном случае заверять договор купли-продажи доли у нотариуса?
Из ООО выбыл участник. Доля перешла ООО. Действительная стоимость доли бывшему участнику оплачена. ООО предполагает распределить номинальную долю выбывшего участника среди остальных участников общества. Вопрос: должны ли участники/учредители при "получении" номинальной доли выбывшего возместить ООО действительную стоимость доли, выплаченную ранее.
Участник желает продать свою долю другому участнику Общества. Участники обладают премущественным правом покупки доли другого участника Общества.
Какие документы необходимо предоставить в налоговую инспекцию при продаже доли в ООО?
Участник желант продать свою долю другому участнику Общества. Участники Общества имеют преимущественное право покупки доли другого участника. Какие ддокументы необходимо предоставить в налоговую инспекцию при продаже доли в ООО?
Вопрос по ООО: есть доля Общества в УК 49,5% + доля участника №1 49,5% + доля участника №2 – 1%. Можно ли распределить долю Общества не ПРОПОРЦИОНАЛЬНО долям других участников, а например 80% доли Общества – участнику №1, и 20% доли Общества – участнику №2? Нужно ли заверять такой протокол у нотариуса? СПАСИБО.
Участник ООО продает свою долю в уставном капитале частями а) другому участнику общества; б) двум третьим лицам. Если доля этого участника не переходит к Обществу, а продается другим лицам, необходимо ли Обществу выплачивать выходящему участнику действительную стоимость доли?
Уважаемые коллеги подскажите пожалуйста. В ООО два участника А и Б. Согласно уставу общества участники оплачивают расходы по арендной плате в долях равных их доле в уставном капитале. Участнику А принадлежит 65%, а участнику Б 35%.. На деле участник А оплачивает расходы по аренде в полном объеме. Кто должен взыскивать долю арендных платежей с участника Б? Общество или участник А? и чья подсудность?
Вопрос к ст.250 ГК РФ.
Привожу пример возможного конфликта.
Участник (1) общей долевой собственности предлагает, основываясь на ст.250 ГК РФ, продать свою долю другому участнику (2) общей долевой собственности, за завышенную стоимость.
Участник (2) подписывает отказ о покупки доли участника (1).
1.Через некоторое время участник (1) продает свою долю постороннему лицу за реальную стоимость. Можно ли отстоять в суде участнику (2) право выкупа доли участника (1) за реальную стоимость?
2. Через некоторое время участник (1) продает свою долю постороннему лицу за реальную стоимость, а в договоре «купли продажи» вписывает заниженную стоимость, для ухода от налога. Можно ли отстоять в суде участнику (2) право выкупа доли участника (1) за стоимость, вписанную в договор «купли продажи» между участником (1) и постороннего лица?
Спасибо за ответы.
Как оформить изменения в составе ООО при продаже долей участниками и одновременном изменении Устава?
В составе ООО-3 участника. Два участника (одно из них ЮЛ) хотят продать свои доли третьему участнику. Одновременно меняется Устав. В таком случае как оформлять такие изменения-каждый участник пишет свое заявление или это делает третий участник. Спасибо.
