Риски для участника с долей 50% в регистрации ООО с участниками 25% и вопрос принятия решений\nили\nМожно ли участникам с долями 25% принимать решения без участия третьего участника в ООО
3 участника регистрируют ООО с долями 50/25/25. Участники с долями по 25 % братья. Каковы риски в этом случае для участника с долей 50 %? Могут ли участники с долями по 25% принимать решения без участия третьего участника? И вдруг случится ситуация когда Участник с 50% доли против принятия решения, а участники с 25% оба за, что будет в этом случае?
День добрый.
Согласно закону об ООО, для принятия решения на общем собрании требуется как минимум простое большинство (если закон не предусматривает больший процент голосов) от общего количества голосов участников общества. Т.е. больше 50%. Если Вы (50%) и братья (20%+25%) будете разного мнения. То вы просто не примите легитимного решения, и зайдете в тупик. Не Вы, ни они по отдельностим не можете принять легитимного решения.
Спросить
Здравствуйте!
В описанном Вами варианте участники с долями 25% не смогут принять решение без согласия участника с долей 50%. Также и данный Участник не сможет принять решение, если хотя бы один участник с долей 25% не поддержит его.
В любом случае, важно правильно составить Устав общество, предусмотрев, когда решения принимаемые общим собранием будут легитимны. Либо предусмотреть возможность, что при 75% решение приниматься, либо же наоборот указать условие, что решение может быть принято только при 100% числе голосов.
Вообще, такая форма распределения долей представляеться проблематичной в случае возникновения в будущем споров между участниками общества. Вдруг браться поссорятся, в этом случае один из них по сути выпадет из управления обществом.
Возможно Вам стоит рассмотреть включение положений в Устав определяющих иной порядок голосования.
Статья 32 ФЗ "Об ООО"
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Спросить
Участник желает продать свою долю другому участнику Общества. Участники обладают премущественным правом покупки доли другого участника Общества.
Какие документы необходимо предоставить в налоговую инспекцию при продаже доли в ООО?
Владислав!
Сделку необходимо удостоверить в нотариальном порядке. Договор купли-продажи между участниками и заявление по форме Р14001 нотариус сам в течение 3-х дней направляет в регистрирующий орган.
Письмо ФНС от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@.
СпроситьВ ООО два участника, один участник оформил нотариальрую доверенность на оформление продажи своей доли второму участнику. Может ли один участник в этом случае оформить продажу за себя и за второго участника. И кто у нотариуса должен подписать заявление формы Р 13001 директор или еще и участники?
Заявление будет подписывать однозначно директор. А вот с вопросом о продаже по доверенности придется разбираться с тем что и как указано в доверенности на продажу, и, насколько я знаю, нотариусы не очень охотно пропускают (оформляют) сделки, если доверенное лицо осуществляет продажу на самого себя.
СпроситьУчастник желант продать свою долю другому участнику Общества. Участники Общества имеют преимущественное право покупки доли другого участника. Какие ддокументы необходимо предоставить в налоговую инспекцию при продаже доли в ООО?
Уважаемый Владислав!
В соответствии с ФЗ «Об ООО», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона об ООО, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона об ООО, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 ФЗ об ООО.
Сначала подается оферта о продаже доли, направленная в общество и другим участникам ООО.
В течении 30 дней с момента получения оферты любой учредитель имеет право воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли, путем направления акцепта продавцу доли.
Составляется договор купли-продажи доли в ООО в простой письменной форме. Нотариально заверяются отказы от преимущественного права всех остальных участников и самого общества.
Заполняется Заявление (форма Р14001), и с этой формой Продавец доли в ООО идет к нотариусу. В присутствии нотариуса Продавец ставит свою подпись на Заявлении.
Продавец также подает все документы в ИФНС №46 лично или отправляет по почте.
Права на долю в ООО переходит от продавца к покупателю только после регистрации этого изменения регистрирующим органом (ИФНС №46) и внесении об этом записи в ЕГРЮЛ.
Удачи!
СпроситьУважаемые коллеги подскажите пожалуйста. В ООО два участника А и Б. Согласно уставу общества участники оплачивают расходы по арендной плате в долях равных их доле в уставном капитале. Участнику А принадлежит 65%, а участнику Б 35%.. На деле участник А оплачивает расходы по аренде в полном объеме. Кто должен взыскивать долю арендных платежей с участника Б? Общество или участник А? и чья подсудность?
Участник А обращается в суд с иском о взыскании... к участнику Б
Подведомственность арбитражного суда!
Спросить
Уважаемый Иван, г.Красноярск!
Обязанность !!! по Договору аренды помещения по оплате арендной платы должна возлагаться на Арендодателя.
В вашем случае Арендодателем видимо является ООО, поэтому и эта обязанность должна возлагается на ООО.
Поэтому спор по арендной плате ООО должен разрешаться в Арбитражном суде .
Что касается споров между Учредителями ООО по размеру уставного капитала, то данный спор также должен разрешаться в Арбитражном суде.
Желаю вам удачи Владимир Николаевич
г.Уфа 25.07.2011г
12:15 моск. вр.
СпроситьИз ООО выбыл участник. Доля перешла ООО. Действительная стоимость доли бывшему участнику оплачена. ООО предполагает распределить номинальную долю выбывшего участника среди остальных участников общества. Вопрос: должны ли участники/учредители при "получении" номинальной доли выбывшего возместить ООО действительную стоимость доли, выплаченную ранее.
Добрый день! В данном случае рекомендую Вам внимательно изучить Устав ООО. Порядок распределения доли будет установлен в Уставе общества. Если Вы как участник ООО выкупаете эту долю, то должны возместить стоимость доли.
СпроситьВ ООО 4 участника-физических лица (А, Б, В, Г), у которых доли в уставном капитале распределены по 25%. Эти участники не связаны родственными узами. Участники А, Б и В решили подарить части своих долей участнику Г (по 15% каждый). В результате сделок у участника Г будет 70%. Участник А является директором ООО. Подлежат ли такие сделки под антимонопольный контроль по ст. 18 закона о монополистической деятельности?
Уважаемый Михаил!
Если стоимость активов ООО превышает 200 тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то небходимо предварительное согласие антимонопольного органа, если превышает 100 - необходимо уведомление.
СпроситьЕсли один участник уступает другому участнику долю, но изменения в устав не вносились, то будет ли вправе оставшийся участник принимать решение о реорганизации ООО в ЗАО?
Спасибо.
Согласно п. 8 ст. 37 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение о реорганизации принимается всеми участниками единогласно. Поскольку в учредительных документах в обществе значатся два участника и нет сведений об уступке доли, то регистрирующий орган откажет Вам в регистрации реорганизации по причине неправомерности принятого решения одним участником. Вначале необходимо внести изменения, а затем, единоличный участник примет решение о реорганизации.
С уважением,
Спросить
Вариант 1:
Т.е., что понимается под "пропорционально долям в ООО" в ФЗ? Имеется ли ввиду, что все участники будут ранжированы (определена очередность их возможной покупки доли) согласно размерам их долям в ООО? Т.е участник с макс. Долей имеет право купить 100% доли выходящего из ООО участника, а если он откажется, то все 100% доли может купить второй участник?
Вариант 2:
Или: участник, имеющий макс. Долю в ООО, имеет право первым купить часть доли, которая опредеяется пропорционально его доли. Одновременно, другие участники имеют право на выкупа частей доли, кот. тоже опрнднляются пропорционально?
Заранее благодарен.
Второй вариант. Т.е., имеет ООО с 4 учредителями - доли 40%, 20%, 20% и 20%.
1 учредитель продаёт свою долю в 20%. Остальные решили использоват ьсвоё право преимущественной покупки. Первый дольщик может выкупить 10%, остальные 2 по 5%.
СпроситьМожет ли участник ООО продать долю другому участнику, если третий участник дал цену ниже. (3 участника равные доли, один покупает у другого по цене выше, чем дает третий участник).
Здравствуйте!Может продать .Согласно ст. 424, п. 1 ст. 485 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Спросить
