Вопрос о реорганизации между двумя юр.лицами, у одного из которых есть физическое лицо в качестве собственника, для ухода от уплаты налога НДФЛ
Может кто сталкивался:
У юр.лица (ООО-1) единственным участником является другое юр.лицо (ООО-2). Собственником ООО-2 является физическое лицо. Физическое лицо хочет закрыть ООО-2, но для этого необходимо ввести нового участника (войти физ. лицу) в ООО-1 (при выходе ООО-2 и перераспределении долей на физ лицо возникает НДФЛ). Т.к. уставный капитал ООО-1 более 10 миллионов, платить НДФЛ совсем невыгодно. В обход уплате НДФЛ, можно провести реорганизацию, где ООО-2 присоединяется к ООО-1 (и тем самым ООО-2 прекращает свое действие). НО! Как провести эту реорганизацию? Необходимо ли вводить в ООО-1 физ. лицо. И может ли реорганизация происходить на основании решения этого физ. лица или необходим протокол с двумя разными участниками? Какова процедура присоединения если она происходит между ООО и его единственным участником? Можно ли вообще в данном случае проводить какую либо реорганизацию?
Заранее благодарна за ответ!
Добрый день!
Присоединение проводить можно, решение оформляется у ООО 1 за подписью физ. лица, у ООО 2 за подписью генерального директора ООО 1 с проставлением печати ООО 1. А далее все действия прописаны в законе "Об ООО". Удачи.
Спросить
Уважаемая Ева! Действительно, нет никаких препятствий к присоединению ООО 1 к ООО 2. Для дачи более конкретных рекомендаций можете обратиться к нашим специалистам в офис в г. Астрахань. Будем рады оказать Вам квалифицированную юридическую помощь!
Спросить
Компания (ООО 1) являясь 100% учредителем другой компании (ООО 2) собирается провести реорганизацию в форме присоединения, где ООО 1 присоединяется к ООО 2. В ООО 1 учредителем 100 % является физлицо. Теперь уже выяснено, что от ООО 1 подписывает решение физ лицо, а от ООО 2 - ген. директор ООО 1.
НО! при походе к нотариусу, он в заверении решений о реорганизации отказал, ссылаясь на п.2 ст. 66 ГК (Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица).
Правомерен ли отказ нотариуса в данном случае? И как выйти из этой ситуации (только путем введения участника или это не обязательно)?
Заранее благодарю за ответы!
Ответьте, пожалуйста, на такой вопрос: Кто должен оплатить уставный капитал нового юридического лица, которое будет образовано в результате реорганизации юридического лица в форме выделения? Если уставный капитал оплачивает реорганизуемое общество, то может ли учредителем нового юр.лица считаться физическое лицо? Нужно, чтобы единственным участником нового юр.лица являлось физическое лицо - нынешний соучредитель реорганизуемого в форме ВЫДЕЛЕНИЯ общества. Спасибо.
Проконсультируйте по следующей ситуации. Учредителями ООО являются: юрид-е лицо доля в уставном капитале – 90%, физ-е лицо – доля 10%. Принято решение о выходе юр.лица из состава учредителей с возмездной уступкой доли трем покупателям физ. лицам; при чем, одно лицо – участник общества с долей 10%, остальные два - третьи лица /вновь принятые/.
Вопрос: 1. возможно ли оформить один договор уступки доли, либо необходимо заключать отдельный договор с каждым покупателем?
2. правильно ли составляю в протоколе порядок повестки дня:
- введение в участники общества физ. лиц /на основании заявлений/;
- выход участника общества юр.лица /на основании решения акционеров/ с уступкой принадлежащей доли.
Физ. лицо является директором ООО, не является участником данного ООО. Участниками являются несколько физ. лиц. ООО фактически прекратило свою деятельность, вознаграждение директору не выплачивается, но он вынужден продолжать сдавать отчётность. Просьба директора к участникам ООО назначить другое лицо директором данного ООО осталась без ответа. В ИФНС говорят, что ООО не может быть без директора и директор никак не может освободить себя от данной обязанности без согласия участников ООО. Как быть? Как уволиться директору, если участники не предпринимают никаких действий для поиска и смены руководителя ООО?
Спасибо.
При реорганизации ЗАО путем выделения из него ООО как должен формироваться уставной капитал нового юр. лица и кто должен стать его участниками, если в ЗАО несколько акционеров (два юр. лица и несколько физ. лиц).
Заранее спасибо!
Учредитель ООО иностранная компания. Происходит реорганизация ООО. Иностранная компания хочет выдать доверенность физ. лицу для представления ее интересов при рерганизации. Необходимо ли нотариальное удостоверение этой доверенности?
1. Есть юридическое лицо в организационно-правовой форме ООО, в которой есть единственный собственник - физическое лицо №1.
Возможно ли провести какие-либо действия, чтобы вывести физическое лицо №1 из состава участников и ввести другое лицо без личной явки физического лица №1 к нотариусу. (Директором является не физическое лицо №1).
1. Может ли физическое лицо признанное банкротом, стать учредителем ООО?2. Может ли ген. директор и учредитель ООО в единственном лице передать свою долю 100% физическому лицу банкроту?
3. Обязан ли физ. лицо признанное банкротом, как ген. директор и учредитель в единственном лице, после процедуры реализации имущества, если не удалось реализовать ООО и компания осталась в активе у банкрота, передать свою 100% долю другому лицу?
4. Может ли физ. лицо признанное банкротом являющееся участником ООО и имеющей 50% долю, после процедуры реализации имущества оставаться участником ООО или он обязан продать свою долю?
Можно ли проводить реорганизацию ООО если: 1. Один участник общества проедает свою долю другому участнику этого же общества; 2. Было принято решение внеочередного собрания о смене наименования общества; 3. Смена юридического адреса общества.
Если при данных условиях реорганизация не возможна, то какие могут быть наши действия для проведения реорганизации ООО?
Заранее спасибо за Ваш ответ.
