Как выйти из ООО и прекратить свою долю в учредительном капитале

Он до сих пор не зарегистрировал сделку в налоговой и я до сих пор числюсь в составе учредителей с долей 50%. По новым правилам, налоговую задолженность можно взыскать с учредителей при определенных остоятельствах, причем солидарно.

С 30 ноября 2016 г. действует обновленная редакция подп. 2 п. 2 ст. 45 НК РФ, позволяющая налоговикам взыскивать возникшую при проверке налоговую недоимку, которая числится более 3 месяцев, не только с зависимых с налогоплательщиком организаций, но и с физлиц, которые:

признаны судом зависимыми с налогоплательщиком, за которым числится недоимка;

получали от недоимщика деньги, иное имущество или причитающуюся ему выручку, что сделало невозможным взыскать недоимку с него.

В числе этих лиц теперь могут оказаться ИП, а также учредители, руководители и другие связанные с налоговым должником «физики».

Взыскание допускается в пределах полученных от или вместо недоимщика денег, имущества.

Обратитесь к второму участнику общества. Примите решение о выводе вас из состава участников, там же предусмотрите, что вы имеете право подачи документов об изменении в налоговую.

По видимому Ваш директор никак не хочет заниматься изменениями в уставе. Так что Вам придется делать работу за него

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 40

""1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

""Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

""2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

""3. Единоличный исполнительный орган общества:

""1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

""2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

""3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

""4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

""4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Я уже согласовывал мой выход со вторым учредителем, он совместно с директором обещал подать документы самостоятельно в налоговую в течение двух-трех рабочих дней.

Получается, заявление, которое я написал и в свою очередь принял и подписал директор не имеет никакой юридической силы?

Мне бы не хотелось писать новое заявление от сегодняшнего дня, так как я понятия не имею, чем все время с момента моего ухода занималось ООО и опасаюсь за совершение сомнительных сделок.