Возможности акционеров ЗАО - требование выкупа акций и получение части собственности в натуре

Уважаемый Валерий! Разъясняю Вам, что Законом об АО предусмотрены специальные права акционеров: право акционера требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций (ст. 75 Закона) и право акционера продать принадлежащие ему акции лицу, приобретшему 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 (ст. 80 Закона).

Так, согласно ст. 75 Закона право акционеров - владельцев голосующих акций общества требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций возникает в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров (на сумму свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании по этим вопросам. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" , при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные ст. 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.

Таким образом, в случаях несогласия миноритарного акционера с решениями общего собрания акционеров по важнейшим вопросам деятельности общества, когда голосование такого акционера не может повлиять на содержание принимаемых решений, он вправе выйти из общества, получив более или менее справедливое возмещение стоимости принадлежащих ему акций.

Кроме этого, статья 80 Закона об АО возлагает на лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 (с учетом количества принадлежащих ему акций), обязанность в течение 30 дней с даты приобретения предложить всем акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.

Акционер вправе принять предложение о приобретении у него акций в срок не более 30 дней с момента его получения. В случае принятия акционером предложения о приобретении у него акций такие акции должны быть приобретены у него и оплачены не позднее 15 дней с даты принятия акционером соответствующего предложения (п. 4 ст. 80). Лицо, приобретшее акции с нарушениями требований статьи 80 Закона об АО, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных им с соблюдением требований (п. 6 ст. 80).

Анализируя практическое применение норм права, содержащихся в ст. 80 Закона об АО, следует отметить, что ст. 80 Закона защищает интересы прежде всего миноритарных акционеров, предоставляя право продать принадлежащие им акции по рыночной цене и выйти из общества, где реальные возможности управления оказываются в руках одного лица (группы лиц).

Распространение средств правовой защиты акционеров, установленных статьей 80 Закона об АО, только на общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 не нарушает, по мнению Конституционного Суда РФ, конституционные права акционеров обществ, насчитывающих менее 1000 акционеров, и не противоречит конституционному принципу равенства всех перед законом. Именно большое количество акционеров обусловливает меньшую вероятность их альянсов среди мелких акционеров, способных противостоять акционеру с крупным пакетом голосов, и потому должны вводиться дополнительные антимонопольные механизмы. Более того, акционеры обществ с числом акционеров менее 1000 согласно п. 3 ст. 11 Закона вправе включить в свой устав правила, аналогичные тому, которое содержится в приведенной норме.

Защите прав миноритариев служит и закрепление законом за каждым акционером независимо от количества принадлежащих ему акций права обжалования в суд решения общего собрания акционеров (п. 7 ст. 49 Закона об АО) или решения иного органа управления обществом (п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19), а также права на оспаривание крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона). Такое же значение имеют право доступа ко многим документам общества (ст. 91, п. 1 ст. 89 Закона), право обратиться в суд с иском о взыскании с общества причитающейся акционеру суммы объявленных, но не выплаченных дивидендов (п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19).

Желаю успеха.