Продажа ООО с одним учредителем - процедура и риски смены директора и учредителя

398₽ VIP

Добрый вечер. Вы можете покупателей ввести в состав учредителей а потом написать заявление о выходе и всё сделка произошла. Всего хорошего приятного.

Я бы Вам рекомендовал одновременную смену и учредителя и директора. В противном случае Вам придется потом "бегать" за покупателем, чтобы он купил. Да и каких делов "наворотят" Ваши "покупатели" с момента покупки из вопроса не ясно. Договор следует заключать у нотариуса. Регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

---здравствуйте Виктор, если в состав участников вводят новых лиц, а после этого изначальный участник выходит из состава ООО, то данная схема не соответствует требованиям законодательства, и по сути является совокупностью притворных сделок (см. постановление президиума ВАС РФ от 21.01.2014 по делу № А 33-18938/2011). Поэтому заключайте ДКП (ст. 420 ГК РФ) с ООО и решайте всё по закону. Удачи вам и всего хорошего.

Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов.

В любом случае, идет вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

Если у общества один учредитель й

1. Покупатель входит в общество как новый участник с увеличением УК

2. Единственный учредитель выходит из ООО и отчуждает свою долю в пользу общества.

3. После этого доля вышедшего участника полностью распределяется в пользу вошедшего участника.

Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам. Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

Но данный вариант может занять около месяца

Вариант 2 Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

Список документов при продаже ООО через вход покупателя в общество.

Комплект № 1. Он необходим для регистрации входа в общество:

заверенное нотариусом заявление р 13001;

решение единственного учредители или протокол общего собрания;

лист изменений или новая редакция устава (2 экз);

подписанная генеральным директором квитанция об оплате госпошлины;

заявление нового участника о его принятии в состав ООО;

документ (банковский) о 100% оплате вклада в УК новым участником. Если взнос происходил в неденежном варианте, то отчёт оценщика.

Комплект № 2. Он предназначен для выходящих из состава общества участников:

заверенная нотариусом форма Р 14001;

индивидуальное от каждого участника заявление о выходе из ООО;

решение единственного учредителя или протокол общего собрания о распределении доли;

в случае, если сдавать документы будет не сам ген. директор, то его представитель должен иметь заверенную нотариусом доверенность на право совершения такой процедуры.

Список документов при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи.

договоры купли/продажи долей участников в УК ООО;

оферты участников;

отказы от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом.

Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо быть всем продавцам и покупателям.

Также нотариусу понадобятся следующие документы:

заполненное заявление Р 14001, в которое занесены данные покупателя и продавца;

выписка из списка участников ООО;

устав общества;

договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (не позднее 5 дней);

документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим её лицом;

документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных федеральным законом и уставом общества;

паспорт;

нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;

иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

При продаже через смену директоров предусмотрен следующий порядок подачи документов:

Подаёте «комплект 1» в течение месяца с момента внесения дополнительного вклада третьим лицом.

Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.

Подаёте «комплект 2» о выходе участника.

Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.

При нотариальном заверении сделки подача и получение документов по ней вменены в обязанности нотариуса.

Да ничем такая смена не чревата. Если ООО чистое то проблем никаких не будет. Идите к нотариусу и заключайте договор купли-продажи по доле (ст. 454 ГК РФ), потом можно принять решение по директору.

Здравствуйте! Если Вы решили продавать доли в ООО через нотариуса, то Вам не стоит гадать о каких-то иных схемах. Сделка, оформленная через нотариуса исключает любые риски при продаже (п. 1 ст. 26 ФЗ "Об ООО"). Самый простой и надежный дл Вас способ.

Добрый день,

для вас ничем не чревато.

Так как вы являетесь и участником, и генеральным директором, то скорее всего покупатель хочет обезопасить себя, что пока вы будете переоформлять доли, вы как генеральный директор не заключите каких-либо сделок от имени общества или не будете препятствовать во внесении сведений в ЕГРЮЛ и т.д.

даже после смены ген. директора вы останетесь учредителем до момента заключения договора купли-продажи, и сможете нового ген. директора уволить если надо))

Продажу доли нужно оформлять у нотариуса в соотвествии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Здравствуйте.

На самом деле все просто "утром деньги, вечером стулья". Сначала договор купли-продажи, позже внесение изменений в ЕГРЮЛ, при этом Вам самому нет необходимости вносить изменения. Изменения покупатель сможет внести сам.

Полагаю, что если Вы занимались бизнесом, то Вам вполне известно, что можно сделать с использованием расчетного счета, печати, права подписи всего за сутки, не говоря уже о пяти, соответственно обречь себя не только на возможные неблагоприятные финансовые последствия, но и как это часто в практике бывает на уголовно-правовые.

Соответственно, если покупатель - добросовестное лицо он должен понимать и осознавать Ваши опасения.

Необходимые документы:

1. Письменное согласие супруга или супруги; (В случае отсутствия согласия супруги, в дальнейшем сделка может быть признана не действительной)

2. договор купли-продажи ООО;

3. акт приема - передачи (имущественные и не имущественные права)

3. документ, в котором подтверждается согласие ООО (решение учредителя);

4. документ, подтверждающий получение денежных средств.

Процесс продажи осуществляется путем введения другого учредителя. Для выполнения такого действия требуется представить решение по этому поводу. Оно оформляется по установленному образцу и заверяется у нотариуса. На нем обязательно должна быть подпись учредителя. Во время такого действия обязаны присутствовать как продавец, так и покупатель. Кроме того, в нотариальной конторе также должны находиться их законные супруги. Они предоставляют свое согласие на осуществление продажи, которое заверяется нотариусом. Это обязательный пункт, без него невозможно выполнить полноценную сделку. Если же у продавца и покупателя отсутствуют супруги, то оформляется официальное заявление. После этого через 5 дней происходит получение свидетельства, выдаваемое налоговой инспекцией. Непосредственно в нем будет содержаться информация об изменениях в документах фирмы. Затем выполняется учредителем составление решения, которое будет основанием для передачи компании другому лицу.