Необходимы условия преобразования МУП в ООО: численность 150 чел., уставный капитал 284 тыс. руб.

По теперешней редакции - можно, наличие хотя бы одного фактора дает право муниципальному образованию преобразовать в ООО.

Ирина, при таких обстоятельствах реорганизация будет недействительной, поскольку принять одновременно решения в ОАО о преобразовании и увеличении уставного капитала ОАО невозможно, так как Вы должны провести государственную регистрацию эмиссии ценных бумаг данного ОАО. Считаю, что необходимо сначала преобразоваться, а потом уже в ООО принимать решение об увеличении уставного капитала до установленного законом минимума. Обращаю внимание, что действующее законодательство с 01.09.2014 г. претерпело значительные изменения в отношении юридических лиц. Рекомендую ознакомиться с данными изменениями. Удачи Вам! В случае возникновения вопросов, обращайтесь.

Преобразование ОАО в ООО

ответ дан со ссылкой на источник

Каков порядок (процедура) проведения реорганизации в форме преобразования ОАО в ЗАО и ОАО в ООО?

I. Согласно п. 1 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Изменение типа акционерного общества (закрытое или открытое) не является реорганизацией в форме преобразования, осуществляется путем внесения соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) (п. 23 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19).

При этом следует учитывать, что численность акционеров ЗАО, созданного в результате изменения типа ОАО, не должна превышать 50 (п. 3 ст. 7 Закона об АО).

Решение по вопросу внесения изменений в устав акционерного общества, связанных с изменением его типа, должно приниматься общим собранием акционеров (п. 1 ст. 12, пп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) (п. 1 ст. 14 Закона об АО). В регистрирующий орган согласно п. 1 ст. 17 Закона о регистрации представляется Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме N Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (смотрите также абзац 1 раздела III, разделы I и IV Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@). Помимо заявления, в регистрирующий орган представляются:

- решение о внесении изменений в устав;

- изменения, вносимые в устав, или устав в новой редакции в двух экземплярах;

- документ об уплате государственной пошлины.

II. В соответствии с п. 1 ст. 20 Закона об АО акционерное общество вправе преобразоваться в ООО с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Вопрос о реорганизации АО в форме преобразования для решения общим собранием акционеров реорганизуемого общества выносит совет директоров (наблюдательный совет) такого общества (п. 2 ст. 20 Закона об АО).

Перечень сведений, которые обязательно должно содержать решение о реорганизации, принимаемое общим собранием акционеров, установлен п. 3 ст. 20 Закона об АО.

Решение может содержать и дополнительные сведения, например сведения об аудиторе создаваемого ООО, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-7 п. 3 ст. 20 Закона об АО, или другие не противоречащие федеральным законам сведения о реорганизации общества (п. 3.1 ст. 20 Закона об АО).

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 Закона об АО).

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (ст. 59 ГК РФ, п. 6 ст. 15 Закона об АО).

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации АО обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий (налоговый) орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации (преобразование), с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о регистрации)). Рекомендуемая форма уведомления приведена в приложении к письму ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64.

Согласно п. 6 ст. 15 Закона об АО и п. 2 ст. 13.1 Закона о регистрации реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (журнал "Вестник государственной регистрации" - смотрите п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@), сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным п.п. 6.1 ст. 15 Закона об АО.

Также реорганизуемое юридическое лицо, в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (п. 2 ст. 13.1 Закона о регистрации).

В сообщении (уведомлении) о реорганизации согласно п. 6.1. ст. 15 Закона об АО указываются:

1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения АО;

2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения создаваемого ООО;

3) форма реорганизации (преобразование);

4) описание порядка и условий заявления кредиторами АО своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа АО, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);

5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа АО и ООО;

6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

В сообщении (уведомлении) о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения о реорганизуемом обществе, в частности сведения о кредитных рейтингах общества, а также об их изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если общество осуществляет свою деятельность менее трех лет (п. 6.2 ст. 15 Закона об АО).

Государственная регистрация общества, созданного в результате реорганизации, и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованного общества осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 6 ст. 15 Закона об АО (абз. 2 п. 6 ст. 15 Закона об АО).

На основании пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ налогоплательщик обязан письменно сообщить в налоговый орган по месту своего нахождения о реорганизации организации в течение 3-х дней со дня принятия такого решения. Форма для сообщения таких сведений утверждена приказом ФНС РФ от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@.

В силу п. 11 ст. 89 НК РФ в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика налоговый орган вправе назначить выездную налоговую проверку. Данная проверка может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.

На основании п. 1 ст. 15 Закона о регистрации государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим (налоговым) органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

В соответствии со ст. 14 Закона о регистрации для государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, подается заявление по форме N Р12001. В связи с тем, что форма указанного заявления, утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439, не соответствует требованиям действующей редакции Закона об ООО, ФНС России письмом от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ рекомендовала использовать форму N Р12001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации", размещенную на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: www.nalog.ru. Указанная форма имеется и в системе Гарант.

К заявлению прилагаются следующие документы:

- учредительные документы вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования в двух экземплярах;

- передаточный акт;

- документ об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подпунктами 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Отсутствие какого-либо из вышеуказанных документов влечет отказ в государственной регистрации в соответствии с пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.

В процессе преобразования АО в ООО происходит обмен акций реорганизуемого общества на доли участников ООО в порядке, определенном в решении общего собрания акционеров АО (пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО).

Согласно п. 8.3.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (далее - Стандарты), ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются).

Реорганизуемое АО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг общества, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации, в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 8.3.7 Стандартов).

Если реорганизуемое АО осуществляет раскрытие информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах своей финансово-хозяйственной деятельности, данное общество обязано опубликовать сообщение о существенном факте (сведения о реорганизации эмитента) в порядке, установленном в разделе VI Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10.10.2006 N 06-117/пз-н.

ООО, созданное в результате реорганизации, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 8.3.7 Стандартов).

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ), а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (п. 1 ст. 16 Закона о регистрации).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Аносова Юлия

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Кузьмина Анна

ГАРАНТ.РУ: Подробнее ➤

При преобразовании АО в ООО акции конвертируются в доли в уставном капитале. Уставный капитал не меняется. Доли должны быть выкуплены.

Здравствуйте!Весь уставный капитал ООО принадлежит муниципальному образованию, члены общества не могут покупать доли в приватизируемом уставном капитале.

Так делать нельзя, поскольку приватизация муниципального имущества производится согласно законодательству о приватизации

А как на счет привлечения третьих лиц по решению собственника при увеличении уставного капитала?

Здравствуйте! Никак не отразится на уставном капитале данного ООО, вложение участников данного ООО в уставный капитал не связано с другим ООО.

Добрый день.

Нет. Либо Вы на этапе ЗАО удаляете двух других акционеров, а потом только преобразуете либо после. Это два разных юридических действия и налоговая инспекция откажет в совершении одного из них.

Доброго времени суток, Владимир!

Минимальный уставный капитал, который требуется для регистрации ОАО 100 000 рублей, т.е. существенно больше, чем существующий на данный момент капитал ООО.

Поэтому советую увеличивать уставной капитал до начала реорганизации, т.е. в ООО за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Ст.ст. 18-19 ФЗ "Об ООО" регламентирует порядок увеличения уставного капитала.

.

Не советую осуществлять увеличение уставного капитала непосредственно в процессе преобразования, поскольку – в такой ситуации соотношение долей участников предприятия должно остаться прежним, а увеличение уставного капитала может происходить за только счет внутренних возможностей предприятия, т.е. за счет имущества общества.

Соответственно сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.(ст.18 ФЗ "Об ООО".

С уважением,

адвокат Михеева А.Н.

Да. Не просто можете, но и обязаны. При этом недостающий остаток УК формируете только за счет средств ЗАО (имущество или нераспределенная прибыль).

Спасибо большое за ответ. Хотелось бы еще уточнить - для увеличения УК нужно только подать заявление в налоговый орган по форме 13001 или куда-то еще?. Акции в ЗАО в бездокументарной форме, обыкновенные. Есть реестр акционеров.

Уважаемая Виктория,

Считаю необходимым сообщить вам, что процедура принятия в состав ООО нового участника-третьего лица, а также увеличения уставного капитала оформляется в следующими документами:

1. Заявление третьего лица (нового участника), в котором должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества;

2. Решение единственного участника общества об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада;

3. Решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли, увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Данный документ принимается одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

Таким образом, то, что вы называете разницей в суммах, может быть отражено в учредительных документах общества с помощью перечисленных выше документов.

Пример 1.

Организация "А" продает долю в уставном капитале ООО "Б". Номинальная стоимость доли - 100 000 руб. Покупателем является организация "В". Договорная стоимость доли установлена в размере 3 000 000 руб., в том числе НДС 18 %.

Другими словами, уставный капитал общества будет увеличен до 300 000 рублей, а третье лицо приобретет долю номинальной стоимостью, например, 100 000 рублей за 3 000 000 рублей. Это будет соответствовать норме ч.2 ст.19 Закона об ООО. Т.е. номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, будет меньше стоимости его вклада: 290 000 р.

Добрый день. На такой вопрос просто с ходу ответить не возможно потому-что не понятно переданные из СПК основные средства находились в собственности или может быть в аренде? 300 миллионов это инвентаризационная стоимость или рыночная?

300 миллионов это остаточная стоимость по балансу, имущество находилось на балансе (основные средства) поскольку спк это бывший колхоз, не в аренде.