Сложности перевода бренда от ЮЛ 1 к ЮЛ 2 - возможно ли избежать вразнобой? И что произойдет с правами на бренд при прекращении деятельности ЮЛ 1?
597₽ VIP
Ситуация следующая.
Юр лицо №1, ООО – владеет брендом, учредителей 3.
Юр лицо №2 ООО – осуществляло деятельность, используя бренд по согласованию с Юл 1, учредителей 4.
Учредители в ЮЛ 1 и 2 совпадают, в ЮЛ 2 еще +1.
1. Необходимо из ЮЛ 1 и ЮЛ 2 вывести учредителей и ввести нового. Сложность – 3 человека не синхронизируются между собой, максимум заявления можно подписать в рамках 1-го месяца. Возможно ли это сделать «вразнобой»?
2. По ЮЛ 1 не сдавалась отчетность, и его деятельность прекращена налоговой в ноябре 2017 г. Что произошло с правами на бренд? Стоит ли реанимировать ЮЛ 1 (и как?) или просто переоформить бренд на ЮЛ 2 или ИП?
Спасибо.
1. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в ст. 26 требует участия нотариуса.
Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Исключить разнобой можно.
Если оформить доверенность на представителей согласно ст. 185.1 ГК РФ.
Они и выведут учредителей, а новый участник ООО сам дойдёт.
Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.
2. Права на бренд никому не принадлежат теперь.
Ст. 61 ГК РФ гласит:
"Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам."
Ликвидация юрлица прекращает его права и обязанности.
Реанимация невозможна - ООО ликвидировано налоговой.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Спросить
1.Вообще исходя из статьи 26 нижеуказанного федерального закона Об
ООО вначале на общем ЮЛ 2 должно быть приняты решения о принятии нового участника И только потом старые участники могут выйти из состава ЮЛ" " Вразнобой " подобное сделать нельзя.
Что касается ЮЛ 1,то из вашего вопроса следует что его деятельность прекращена налоговой, что означает ЮЛ 1 исключено из единого государственного реестра юридических лиц, то есть ЮЛ 1 в настоящее время просто не существует Поэтому ни о каком изменении участников ЮЛ 1 не может быть и речи Реанимировать ЮЛ 1 можно только в судебном порядке подав иск на налоговую о признании неправомерным решения об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц
2.Если деятельность ЮЛ 1 прекращена налоговой на основании ст 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
То получается что в настоящее время ЮЛ 1 не существует так как оно исключено из реестра юридических лиц и соответственно прекращены все права на бренд Поэтому ни как не получится переоформить бренд, если нет самого юридического лица
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26. Выход участника общества из общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изм. и доп., вступ. В силу с 29.04.2018)
Статья 21.1. Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
(в ред. Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(введена Федеральным законом от 02.07.2005 N 83-ФЗ)
1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Спросить
Здравствуйте, посетитель сайта в вашем случае
1. Да это возможно, заявление участника ООО о выходе должно быть нотариально удостоверено, при этом остальные участники подписывают протокол
2.Права на бренд прекращены, переоформить бренд, не получиться. При ликвидационном мероприятии права прекращаются на все.
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ
Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
Спросить
Здравствуйте, Сергей! В вашей ситуации необходимо подать заявление об прекращении охраны товарного знака в связи с ликвидацией правообладателя и зарегистрировать его заново на ЮЛ 2.Для оформления документов можете обратиться к любому юристу сайта в личных сообщениях.
Спросить
В 2010 году юридическая фирма мнеи еще одному учредителю зарегистрировала ООО. В состав которой входят 2 учредителя: я-генеральный директор, и еще физическое лицо-как учредитель. Деятельность предполагалась розничная торговля. На данный момент уставной капитал не был внесён, и не был открыт р/с. Деятельность с дня открытия не велась, отчетность не сдавалась. Сейчас хочу востановить все. И при этом вывести второго учредителя, и стать единственным учредителем. Подскажите как все наладить, какую отчетность надо сдать или написать заявление о не ведение деятельности. И как и какие документы надо сделать (переделать) для выведения учредителя, который даже не вносил уставной капитал без его участия (давно уже необщаемся). Спасибо. Жду помощи.
ООО зарегистрировано в 2011 году, деятельность не велась, сдавалась нулевая отчетность. Если переоформить путем смены учредителей, что для этого необходимо? Достаточно ли будет внесение изменений в учредительные документы? И еще... Старый учредитель и ООО зарегистрированы в одном городе, а новые учредители в других городах. Как быть с этим?
В ООО - единственный учредитель юр.лицо (100% доли), ООО зарегистрировано в 2014 г., деятельность не велась, оборотов по счету не было. Теперь юр.лицо хочет выйти из состава учредителей и ввести нового учредителя - физ. лицо. Как это лучше сделать без лишних заморочек. Заранее спасибо.
Как лучше в данной ситкации поступить - ООО с двумя учредителями зарегистрированна в августе 2012 года, деятельность не велась (нулевая отчетность сдавалась).
Уставной капитал 10 000 рублей. Вместо этих двух учредителей приходят два других. Как лучше сделать - вывести одного из учредителей по его заявлению с внесением соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (т.к. он отсутствует сейчас в Москве) и далее уже как единственный участник ввести новых учредителей и выйти самому. Или же будет проще со всех сторон дождаться приезда учредителя и оформить все сразу?
ООО исключено из ЕГРЮЛ по решению налоговой в ноябре 2012 в связи с неосуществлением деятельности (год не сдавалась отчетность и не было движения по расчетным счетам). Данное ООО является учредителем действующего предприятия. Могут ли учредители исключенного ООО (физ лица) претендовать на долю в действующем предприятии.
Зинаида.
Можно ли в ИФНС одновременно подавать форму р 13001 и форму р 14001, если необходимо ввести в состав ООО нового учредителя, а старого вывести из состава ООО (где старый учредитель являлся единственным учредителем). Примечание: Учредитель, которого необходимо ввести в состав ООО, на данный момент является директором данного ООО.
ООО зарегистрировано в Краснодаре в 2007 году, я учредитель, деятельность не велась, отчетность сдавал один раз, нулевой баланс и все. Недавно проверял по инэту, предприятие числится существующим. Можно ли его реанимировать и начать работать, т.к появилась хорошая возможность, или предприятие каким то образом закрыть? Сколько будет стоить его реанимировать и стоит ли это делать вообще? Спасибо.
Такая ситуация: нужно ввести нового участника в ООО и сделать его ген директором. При этом текущего гендиректора из состава учредителей ООО выводить не требуется. Вопрос: можно ли ввести нового участника и сделать его гендиректором в рамках одной подачи документов в налоговую? Или потребуется 2 шага: зарегистрировать нового участника, получить подтверждение из налоговой и только после этого подавать заявление на смену ген директора?
Существующее ООО, нулевая отчетность, два учредителя. Один учредитель имеет желание выйти из состава учредителей, передать свою долю либо в ООО либо второму учредителю (как проще). Сколько это займет времени и как это сделать самостоятельно. Сергей.
У нас такая ситуация: в ООО был один учредитель, потом продал свою долю. Продал 50% из 100%. 50% поделены между собой на троих физических лиц. Сейчас у нас 4 учредителя. Вопрос: как часто нужно созывать собрание учредителей, раз в год или нет. И при этом исполнительный орган будет генеральным директором или просто директором? В уставе прописан просто директор, но устав изначально создавался при одном учредителе.
