Я собственник и учередитель ооо, работал под руководством третьих лиц. Соответственно и всю основную прибыль получили они. Когда я захотел выйти из этого дела, они мне предложили просто переоформить на другого человека фирму. Но я знаю, что при долгах, субсидиарную ответственность вешают на предыдущего собственника и директора. А долги уже есть и не малые. Так же есть несколько договоров лизинга. Как правильно мне оформить переход к новому учередите и директору? Может продажу ооо через нотариуса с актом сверки, где указаны все долги? Помогите. Я в отчаянии.
Никак не оформите. Как собственник Вы можете быть привлечены к субсидиарке по закону о банкротстве. За тот период когда были собственником. Нотариус тут не сможет помочь.
См. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 01.07.2018) "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 61.11
Спросить
У Вас сложная ситуация...
И следует на основании изучения документов обращаться в Арбитражный суд с соответствующим иском.
В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" протокол Общего собрания участников Общества, принятый с нарушением требований закона, иных правовых актов РФ, Устава Общества может быть признан судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании. [u][/u]
Если Вы хотите получить более конкретную консультацию, то следует изложить ситуацию подробнее.
Обращайтесь на личную почту - адрес в подписи юриста.
Консультация платная - зависит от сложности ситуации.
Спросить
Оформить продажу или ввести нового учредителя. Причем второй вариант менее трудоемкий.
Начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.
По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать.
Оценка стоимости ООО. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.
Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы: последний баланс компании; бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период; документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности; документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций; ведомости ОС.
К основным способам продажи относят: продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей; отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.
Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.
Последнее это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях.
Глава 4. Юридические лица (ст.ст. 48 - 123.28)
Спросить
Действительно, в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
То есть имеется риск возложения на Ва субсидиарной ответственности. Единственное, что можно здесь сделать - Вы сами ответили на свой вопрос - это продажа ООО через нотариуса с составлением всех актов приемки как активов, так и пассивов предприятия.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 3. Ответственность общества
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.1. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ)
4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
Спросить
Продавать третьим лицам с балансом, где указаны все долги, то есть что бы отчетливо было видно, что имеются долги и их сумма, официально, через нотариуса, а нет сменив деректора.
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 21
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Спросить
