Как решить ситуацию, если генеральный директор хочет выйти из состава учредителей, а второй учредитель не хочет брать ответственность?

Добрый день!

В такой ситуации, по общему правилу, если один из учредителей принял решение выйти из состава учредителей ООО, он вправе это сделать (ч. 1 ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 № № 14-ФЗ "Об ООО":

Участники общества вправе:

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом)

При этом необходимо отметить, что в соответствии с ч. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 № № 14-ФЗ: выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника - не допускается.

Уволиться с должности генерального директора также возможно в порядке, установленном трудовым законодательством.

После этого ООО должно будет назначить нового руководителя, о чем внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ. В случае, если ООО не сделает это в установленные сроки - бывший генеральный директор вправе самостоятельно внести в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности.

При этом следует помнить, что выход из состава участников ООО и увольнение с должности руководителя не освобождает в полной мере такое физическое лицо от ответственности (см., например, ч. 3, 3.1 ст. 3 ФЗ от 08.02.1998 № № 14-ФЗ)

В целом выход одного из участников ООО из общества и сложение им полномочий директора не создает препятствий для дальнейшей деятельности ООО (при назначении нового руководителя), либо оставшийся участник принимает решение о ликвидации организации.