Вопрос о необходимости 100% голосов при заинтересованности сделки - что делать, если в уставе данное требование не прописано?
В случае заинтересованности сделки (директор он же учредитель берет займ), должно ли 100% голосов? Есть еще 2 учредителя. Если в уставе данный факт не прописан?
У предприятия (ООО) два учредителя, назначен директор, однако он не исполняет должностные обязанности, не отвечает по обязательствам. Другой учредитель не согласен на смену директора. Каким образом можно, мне как учредителю сменить действующего директора; если уставом прописана смена директора, большинством голосов, а у нас два учредителя по 50 %. Как в таком случае поступить?
Заранее спасибо!
Учредитель ООО продает свою доли другому учредителю. Оставшийся учредитель (со 100% в УК) хочет не только внести изменения в Устав, а вообще написать новую редакцию устава. Не могли бы вы подсказать каков порядок действий этого оставшегося учредителя?
Порядок такой же как и внесение изменений: 1. Создать новую редакцию. 2. Принять решение учредителя (письменно) об утверждении новой редакции Устава. 3. Заполнить соответвтвующую форму заявления в налоговую инспекцию. 4. Отнести документы в налог.инсп.
СпроситьВ предприятии учередителями являются 3 физических лица, доля которых распределяется - 80 %, 10%, 10%. На балансе у предприятия находится помещение, стоимостью около 50000 дол. Согласно Устава общее собрание учредителей могут решать вопросы 100% голосами только:
- по ликвидации предприятия
- по изменению в учредительном договоре;
другие вопросы в том, числе о выбору директора и по изменению устава
- 2/3 % голосов, т.е. директор избирается учредителем у которого 80% голосов.
По Уставу крупные сделки должны совершаться по решению всех учредителей, т.е. продажу помещение директор совершить не может без согласия всех учредителей. Однако согласно зарегистрированного Устава учредитель с 80% голосов может перерегистрировать Устав с изменениями, в которых будут изменены условия осуществления крупных сделок, а именно,
крупные сделки могут заключаться директором по согласию 2/3 голосов учредителей, согласно этого директор может продавать вышеуказанное имущество предприятия третьим лицам (учредитель с 80% голосов и директор одно и тоже лицо)? Смогут ли другие учредители оспорить эту сделку в суде?
В п.8 ст.37 Закона "Об ООО" указано, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (т.е. изменение устава), принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Таким образом, учредитель предприятия, утверждая устав на таких условиях (хотя законом вам дана была возможность предусмотреть единогласное голосование по всем вопросам) и вступая в общество с участием 10%, заранее обрек себя на бесправное существование. Оспорить сделку, упомянутую в вопросе, учредители вряд ли смогут.
Спросить
Уважаемая Светлана!
Возникает встречный вопрос - для какой цели по воле участника, владеющего 80% голосов будет очуждаться имущество? Если себе в угоду, тогда может возникнуть сделка с заинтересованностью, которую в соответствии с п.3 ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" необходимо одобрить решением большинства голосов от общего голосов всех участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Таким образом, если сделка по отчуждению имущества ООО, в которой будет имется заинтересованность директора - владельца 80% УК ООО, будет совершена с нарушением требований действующего законодательства (не одобрена), она может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника (п.5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
С уважением, Жандарова Александра.
СпроситьОоо я учредитель у меня 60 процентов и я директор я продал помещение принадлежащее ооо по уставу это решение принимаеться большинством голосов а также в уставе прописано сделки купли продажи директор заключает без решения учредителей вопрос может ли второй учредитель через суд расторгнуть сделку.
Как поступить учредителю. Если второй учредитель против увольнения ген. директорапо инициативе первого учредителя.
Наша организация зарегистрирована в 2008 году. В уставе общества были прописаны учредители с номинальной стоимостью. Сейчас один учредитель умер и его доли перешли по праву наследования сыну и жене. Теперь в обществе 3 учредителя. Можно ли убрать пункт из устава где прописаны учредители, чтобы каждый раз не менять Устав и как отразить это в протоколе общего собрания учредителей (на основании чего). Спасибо!
Конечно можно. Согласно ст. 10 Закона Об ООО, реквизиты участников, их количество не являются обязательными. Рекомендую утвердить Устав в новой редакции. Обращайтесь приведем Ваш Устав в соответствии с нормами действующего законодательства.
СпроситьВ ООО 3 учредителя, у 1-50,%,2-25%,3-25%.возможно ли сменить директора он же учредитель 50%, решением 2 и 3 учредителей. В уставе прописано смена директора 2/3 голосов.
Если в уставе указано, что голоса согласно причитающимся долям, то голосуйте и назначайте другого директора. Это должность не предусматривает, что директором должен быть учредитель. Им может быть наемное лицо.
Спросить
К сожалению нет. У учредителей не будет достаточно голосов для принятия данного решения (у них 1/2, а надо 2/3)
СпроситьУ нас в Уставе ОЧУ не прописан учредитель, меняли устав в 2017 г. Надо ли сейчас менять Устав при смене учредителя.
У нас в Уставе ОЧУ не прописан учредитель, меняли устав в 2017 г. Надо ли сейчас менять Устав при смене учредителя.
Нет, не надо.
СпроситьНеобходимо ввести нового учредителя в частное образовательное учреждение (некоммерческая организация, в действующем уставе единственный учредитель)) и назначить его директором 1.Делаем решение единственного учредителя на ввод нового учредителя, утверждаем устав в новой редакции и назначаем нового учредителя-директором; данное решение подписывает старый учредитель, ч/з нотариуса утверждаем форму R13014 с новым уставом и отправляем в Миньюст. Правильно ли рассуждаем? А как выйти потом старому единственному учредителю? И еще пожалуйста вопрос: где-то должен фигурировать акт приема-передачи имущества?
Здравствуйте, Вячеслав. Ввести участника в ЧОУ (НКО) можно в 2 случаях: ввод участника в Общество на основании договора купли-продажи (дарения, вступления в наследство, уступки) доли в уставном капитале; включение участника в состав ЧОУ (НКО) за счет внесения им дополнительного вклада в уставный капитал. В первом случае один из участников продает третьему лицу часть своей доли, и таким образом вводится новый участник. Или же необходимо ввести нового участника, который добавит взнос в уставный капитал. Для оформления через увеличение уставного капитала необходимы документы: 1. Заявление формы Р 13001 2. Новая редакция устава (или изменения в Устав) 3. Протокол/решение о вводе нового участника и увеличении УК 4. Квитанция об оплате гос. пошлины.
Что касается выхода из ЧОУ (НКО), то в соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник может выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. В устав должны быть включены сведения о порядке и последствиях такого выхода При выходе участника ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Выход участника из ЧОУ (НКО) с одновременной сменой на другого участника (нового) производится только в нотариальном порядке — осуществляется сделка купли-продажи доли. Такой порядок действий дороже в несколько раз, чем простой законный выход из ЧОУ (НКО), а также он существенно более длительный по времени.
СпроситьДень добрый.
В 2013 г. мною было создано ООО, в состав вошли три учредителя (у меня 40% и по 30% у остальных, формально). Был назначен директор (супруг одного из учредителей). Через год-полтора одного учредителя вывели из общества, и доли директор (с ним были дружеские отношения с института) распределил как: мне - 54%, второму учредителю (своей жене) - 46%. Возникли существенные разногласия между мной и директором, которые принесли существенные убытки фирме. В уставе прописано, что собрание считается правомочным, если присутствует 66% голосов, однако решение по снятию директора возможно при большинстве. То есть - кворума присутствия нет (так как на созыв собрания учредителей ни директор, ни второй учредитель не являются, были посланы уведомления по всем правилам), а кворум принятия решения есть (так как 54% у меня). На руках есть решение суда (второй инстанции) о том, что директор подделал подпись при смене редакции устава, который бы его устроил. Можно ли уволить директора в данной ситуации без присутствия второго учредителя и директора? Или вначале нужно через суд отстранять второго учредителя?
На руках есть решение суда (второй инстанции) о том, что директор подделал подпись при смене редакции устава, который бы его устроил. Можно ли уволить директора в данной ситуации без присутствия второго учредителя и директора? Или вначале нужно через суд отстранять второго учредителя?
Проблема решаема: необходима только личная и платная консультация и участие в суде. ТАкие действия не бывают бесплатно.
Спросить
Валерий, добрый день! Из вашего пояснения следует, что установить подделку подписи удалось в гражданском судопроизводстве. Почему не обращаетесь в полицию с заявлением о привлечении к уголовной ответственности. Не исключено, что директор мог действовать в интересах лиц, которые и не дают собрать кворум. Желаю Удачи.
Спросить
