Участие учредителя в ликвидации ООО и возможность безвозмездной помощи - советы от бывшего генерального директора и 10% УК

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 11.07.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, порядок действий такой, вы пишете заявление об увольнении по собственному желанию с должности ген директор и одновременно пишете заявление о выходе из общества и отчуждении доли. А на внеочередном собрании учредителей решается данный вопрос.

Да, может.

Только нужно соблюсти порядок предусмотренный ФЗ "Об обществах с ограниченной отвестветственность", в части уведомления о продаже (у 2-го учредителя преимущественное права выкупа вашей доли).

В соответствии со ст. 37 Закона об ООО решение об избрании/переизбрании, прекращении полномочий директора общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества (50 + 1 голос), если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества.

Таким образом ни один из участников не правомочен единолично решить этот вопрос. Решение принятое одним участником будет недействительно и не будет иметь юридической силы для третьих лиц. Поскольку данное решение недействительно в силу положений закона, подтверждать этот факт в судебном порядке не требуется. В судебном порядке можно оспорить действия и сделки, совершенные назначенным таким образом директором.

С уважением,

может, если это предусмотрено в уставе

Доброго времени суток! Документы нужно или восстанавливать (запросив заверенные копии в налоговой) или издавать новые документы.

Надо восстановить документы в налоговой и назначить нового директора, через которого и подать заявление на восстановление документов.

Как назначить в данном случае нового ген. директора? Получить печать, доступ к счёту. Получить данные о поступлениях денежных средств и куда они делись? Нет же ни бухгалтерии ни договоров. С чего начать и куда обращаться?

Можно ли будет привлечь к ответственности предыдущего ген. директора за его действия? Какую ответственность будет нести новый ген директор? Потомучто неизвестно что с фирмой происходило последние три месяца, куда вывелись деньги, и какие задолженности у общества.

Здравствуйте!

Ликвидацией ООО занимается непосредственно собственник (учредитель). В своем решении о ликвидации ООО (если учредитель в ед. числе), собственник, кроме прочего, вводит ликвидационную комиссию и назначает председателя ликвидационной комиссии. Вот здесь эта роль может возлагаться на директора общества, в соответствии с уставом общества и законодательством РФ (ст. 61,62 ГК РФ).

В том случае, если вы, как собственник, наложите полномочия ликвидатора на иное лицо, имейте ввиду, что с момента начала ликвидации руководитель ООО (директор) в большинстве своем утрачивает свои должностные полномочия и руководство ООО в период проведения ликвидации передается утвержденному решением общего собрания участников субъекта ликвидатору или ликвидационной комиссии, которые, в свою очередь, наделяются правом действовать от имени ООО без доверенности в силу прямого предписания закона. Сведения о лицах, обладающих правом действовать без доверенности в интересах ООО, подлежат отражению в ЕГРЮЛ, поскольку именно им могут быть предоставлены любые сведения, содержащиеся в реестре, в отношении ликвидируемого юридического лица.

Материальная помощь в пределах 4000 рублей не облагается НДФЛ.

Взносами в ПФР, ФОМС и ФСС не облагается до 4000 руб. ФСС от НС облагается любая сумма.

да. назначьте себя ликвидатором

Ликвидатор назначается. Может.

Добрый день!

Прекращение деятельности ООО включает в себя следующие этапы: Принятие решения о ликвидации. Процедура осуществляется на собрании участников ООО. Для законности данного решения все учредители должны в обязательном порядке присутствовать и выразить свое согласие. Оно закрепляется документально в виде протокола с датой подписями и печатью организации. Решение о добровольной ликвидации может иметь в своей основе следующий образец.

Назначение ликвидационной комиссии. Также происходит в ходе собрания учредителей. Количество членов комиссии может быть любым. Допускается назначение ликвидаторами учредителей ООО, руководящего состава организации, сотрудников. Помимо документа о принятии решения составляется приказ, в котором в письменной форме до ликвидатора доносится информация о его функциях, роли и обязанностях, налагаемых на него в процедуре прекращения деятельности организации. (ликвидатором может быть сам генеральный директор)

Подача заявление на регистрацию начала ликвидации фирмы в налоговый орган. Для этого заполняется форма Р15001. В ней указывается вся информация об ООО, его участниках. Форма заверяется нотариально. Ее подача в ФНС должно быть осуществлена в течение трехдневного срока учредителем ООО или его представителем при наличии доверенности. Предоставление уведомления о решении прекратить предпринимательскую деятельность некоммерческие фонды.

Сообщение о составе ликвидационной комиссии. Для этого используется форма Р15002. Она сопровождается документом о решении данного назначения. Уведомление о ликвидации ООО всех прочих заинтересованных лиц. Для этого предусмотрено два пути, оба из которых являются обязательными: публикация в СМИ и личное оповещение. Для публикации используется журнал «Вестник государственной регистрации». Также при желании можно дополнительно разместить решение о ликвидации в газете «Коммерсант». При закрытии особо крупных корпораций публикация осуществляется в издании «Вестник высшего арбитражного суда РФ». Выполнение требований кредиторов. После публикации и уведомления в течение определенного срока (он устанавливается ликвидационной комиссией, но не может быть менее двух календарных месяцев) все заинтересованные лица и организации имеют права предъявить ООО претензии денежного, имущественного или иного характера. Законность и правомерность требований определяются ликвидационной комиссией или арбитражным судом при невозможности прийти к мирному соглашению. Составление промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ). Он включает в себя отчет обо всех финансовых делах фирмы, состоянии ее активов и уставного капитала. В балансе фиксируются все выплаченные долги. Если кредитор не предъявил своих требований в установленный срок, задолженность считается погашенной и учитывается в статье «доходы». Выездная проверка налогового органа. В ее ходе контролирующий работник сверяет имеющиеся у него сведения с внутренней документацией фирмы. Его заинтересуют книга приходов и расходов, кассовые чеки, ведомости выдачи заработной платы. Если дела организации не в порядке, рекомендуется провести инициативный аудит перед плановой проверкой.

Составление ликвидационного баланса. Если работник налоговой службы не выявил наличия нарушений, то составляется окончательный баланс, в котором отражается состояние всех счетов ООО.

Ликвидация. Сводится к исключению фирмы из Государственного реестра.

Здравствуйте! Оформите договор дарения между Вами и ген.директором.

На первом этапе вводите ген.директора.

На втором этапе выводите себя.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать Обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (ООО, ОДО, АО), состоящее из одного лица.

Число Учредителей (Участников) Общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, Общество обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. При невыполнении этого требования и несокращении числа участников в указанный срок общество подлежит ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каждый учредитель ООО должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении или в случае учреждения ООО одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с даты государственной регистрации ООО. При этом учредитель ООО обязан оплатить свою долю по цене не ниже ее номинальной стоимости. Обычно долю в уставном капитале оплачивают по номинальной стоимости, но возможно Договором об учреждении ООО или решением единственного учредителя ООО предусмотреть оплату доли по цене выше номинальной.

Руководство текущей деятельностью общества, как правило, осуществляется единоличным исполнительным органом общества – Генеральным директором (директором, президентом). Генеральный директор (директор, президент) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Генеральный директор (директор, президент) может быть избран также и не из числа его участников.

Между Обществом и Генеральным директором заключается договор (контракт). Договор между обществом и Генеральным директором общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избран Генеральный директор, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Для создания общества с ограниченной ответственностью предприятия-учредители или физические лица-учредители (дальше учредители), созывают учредительное собрание, на котором принимают решение о создании ООО. Решение о создании общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом учредительного собрания.

Учредительное собрание должно рассмотреть и утвердить следующие вопросы:

1. О создании ООО;

2. Об утверждении учредительного договора и устава;

3. О распределении и утверждении частей между учредителями;

4. Об утверждении размера уставного фонда;

На сегодняшний день минимальный размер уставного фонда определяется ста минимальными заработными платами. На момент регистрации каждый из учредителей обязан внести не менее 30% указанного в учредительных документах вклада, что подтверждается документами, выданными банковским учреждением.

5. О выборах директора ООО;

6. О государственной регистрации (проведение государственной регистрации учредители поручают директору или назначают другое лицо, которому выдают доверенность, где указываются полномочия и его паспортные данные).

После принятия решения о создании ООО и подготовки необходимых документов, документы подаются для государственной регистрации. Такими документами являются:

- учредительные документы в трех экземплярах (учредительный договор и устав);

- регистрационная карточка установленного образца, которая одновременно является заявлением о государственной регистрации;

- документ, удостоверяющий внесение платы за государственную регистрацию;

- документ, удостоверяющий уплату учредителями взноса в уставный фонд ООО (такими документами является справка из банка или акт сдачи-приемки в случае внесения вклада имуществом);

- свидетельство о государственной регистрации предприятий-учредителей (нотариально удостоверенная копия);

- договор аренды помещения (юридический адрес).

После государственной регистрации общество с ограниченной ответственностью необходимо поставить на учет в органах государственной статистики, Пенсионного фонда, Фонда социального страхования, Фонда занятости, налоговой милиции (для того, чтобы встать на учет в налоговой милиции, директор ООО и/или руководители предприятий-учредителей, физические лица должны явиться на прием лично) и налоговой инспекции соответствующего района. Потом открывается счет в банковском учреждении и подается заявление в соответствующий орган внутренних дел для получения разрешения на изготовление печатей и штампов.

Общество с ограниченной ответственностью считается созданным и приобретает права юридического лица со дня его государственной регистрации.

Вы можете продать или подарить ген.директору свою 100-процентную долю. Смотрите ст.21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

Уважаемый Сергей Иванович!

С минимальными затратами это можно сделав заключив договор купли продажи или дарения доли с генеральным директором. Операция достаточно простая и не требует больших затрат. Для этого Вам необходимо обратиться к нотариусу.

Переназначать директора в данном случае не нужно.

Желаю Вам удачи.

Вот не надо всего этого.

Вы как единственный учредитель принимаете решение о включении в состав соучредителей вашего "Гену" с мнимым увеличением уставного капитала, укажите, что он внес мебель, оргтехнику и пр. Подаете в налоговую заявления 13001,14001 (заверив их прежде нотариально). Регистрация в налоговой займет 7-10 дней.

Затем составляете протокол собрания учредителей, на котором вы выходите из общества, долю оставляете обществу.

У вас будут расходы на нотариуса (заверение заявлений, и внесении изменений в устав), и госпошлину в налоговую.

При регистрации дарения, купли-продажи нотариусы (а эти сделки заверяются нотариально) берут от 20 000 руб. + расходы на налоговую. По времени то же самое.

Если нужен более четкий алгоритм с образцами документов обращайтесь в личку.

Удачи!