Недополученное наследство - были ли наследники обмануты при реорганизации ЗАО в ООО?

597₽ VIP

Здравствуйте, Мария! Возможно. Имеет смысл обратиться в правоохранительные органы с заявлением о преступлении (ст.141, 145 УПК РФ), после чего потребовать через суд возврата имущества, которое было выведено с баланса ООО (бывшего ЗАО, которое должно было быть включено в наследственную массу согласно ст.1112 ГК РФ). Должны провести проверку и вынести процессуальное решение. Вот только шансы на успешный исход дела оценить очень трудно, т.к. нужны доказательства тому, что было имущество. И если сдавался бух. баланс в налоговую, то это можно использовать как доказательство.

Здравствуйте, Мария!

Скорее всего так и было. Намеренно все делалось, чтобы вывести имущество.

Это же все оспорить можно.

Т.к. наследники узнали об этом недавно, то сроки можно восстановить

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданское законодательство не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав - злоупотребление правом.

Несоблюдение данного запрета на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления влечет отказ судом лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применение иных мер, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Конечно можно оспорить часть сделок, так как ЗАО поступило недобросовестно, зная о наследниках не уведомило их об их доли в данном ЗАО, То есть они, злоупотребляя правом, вывели имущество из ЗАО, преобразовав его в пустышку ООО. Шансы определенные имеются, тут главное правильно оценить ту сумму, которую можете получить и те затраты, которые потребуюся для получения данной суммы, то есть что бы баланс не был) или вообще не ушел в минус.

ГК РФ Статья 10. Пределы осуществления гражданских прав

1. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

3. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

4. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

5. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Здравствуйте, надо смотреть учредительные документы.

Кто имеет право на наследие доли умершего учредителя:

Наследники (законные или по завещанию) получают долю в ООО или сумму, равнозначную ее стоимости.

Участники общества. Они могут разделить долю между собой.

Государство.

Также доля может быть продана.

Если в состав ООО входит более 1 человека, компания сможет функционировать и до дня принятия наследства. Однако возможности других членов будут ограничены: до момента решения вопроса, касающегося имущества погибшего учредителя, не удастся произвести реорганизацию, внести изменения в Устав или совершить другие масштабные действия.

Наследование доли

С момента подтверждения прав на наследование наследник должен сообщить об этом другим учредителям. Это происходит письменно или в устной форме с демонстрацией документа на право собственности. Дальнейшие действия зависят от Устава ООО, а именно от того, допускается ли, в соответствии с ним, передача долей третьим лицам без согласия прочих участников.

Смерть единственного учредителя

Если умерший – единственный учредитель ООО, все имущество переходит наследникам покойного или государству. Последнее происходит обычно в той ситуации, когда информация о родственниках владельца неизвестна или они сами не пожелали вступить в наследство.

Согласно ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется предприятие, доля в ООО или ценные бумаги, нотариус, в соответствии со ст. 1026 настоящего Кодекса, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Принять наследство можно через 6 месяцев после смерти владельца. В течение этого времени управлять ООО будет отдельно назначенное лицо. Исключение – случай, когда в завещании четко прописано, кому следует отдать временное управление обществом. После вступления в наследство наследник единственного учредителя или назначает директора, или берет управление на себя.

Круг наследников довольно широк. По умолчанию в случае смерти учредителя применяются положения главы 63 ГК РФ. Наследников делят на несколько очередей с учетом степени родства (ст. ст. 1142 – 1148 Кодекса). Ситуация меняется, если усопший оставил завещание. При наличии такого документа распределение имущества осуществляется в соответствии с волей покойного. Наследником по завещанию может быть даже юридическое лицо (ст. 1116 ГК РФ).

Если к моменту открытия дела появляются данные о зачатом наследнике, процедура приостанавливается (ст. 1163 ГК РФ). Заявление о вступлении в права подается законным представителем ребенка после его рождения. Дети, появившиеся на свет мертвыми, не участвуют в деле. Соответствующие разъяснения приводятся в методических рекомендациях ФНП РФ от 28.02.06.

Отсутствие родственников и завещания влечет признание имущества гражданина вымороченным. Собственником таких активов становится РФ (ст. 1151 ГК РФ). Общество обязано передать долю представителям Росимущества. Вопросы оценки, управления и распоряжения вымороченными ценностями отнесены к компетенции ведомства правительственным постановлением № 432 от 05.06.08.

Особые правила наследования долей в уставном капитале нередко прописывают в учредительном документе общества. Новых собственников могут, например, ограничивать в правах управления. Они свободно владеют и распоряжаются активом, получают дивиденды, но не участвуют в голосовании на общих собраниях.

Общие правила перехода долей в ООО к наследникам описаны Основами о нотариате № 4462-1 от 11.02.93. Подробные разъяснения, а также перечень необходимых для оформления документов утверждены Координационно-методическим советом нотариальных палат от 28–29 мая 2010 года.

Здравствуйте

Для того, чтобы проверить действительно имеются ли введение в заблуждение наследников и незаконные действия, достаточно оценить свои шансы на получение такого имущества путём получения сведений о первоначальном обществе, в котором были доли ЗАО по выписке из ЕГРЮЛ

Поскольку заявлять о преступлении ещё рано и неизвестно имело ли место быть преступление либо обыкновенная реорганизация обществ, то имеет смысл наследником поступить следующим образом

Обратиться в суд с иском о о включении (ст.1112 ГКРФ) в наследственную массу данного имущества и признании право на долю в имуществе этого общества через которого Выводились активы, в ходе судебного издательство получить достоверную информацию.

Здравствуйте Мария

Нет никакого введения Вас в заблуждение

У Вас есть право обратиться в ООО о выплате доли и при отказ обжаловать в суд

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества

Нормативные акты: Наследование доли в ООО

(ред. от 31.07.2020)

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ

(ред. от 31.07.2020)

6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества

www.consultant.ru

© КонсультантПлюс, 1992-2020

Здравствуйте, Мария!

Учитывая то, что наследникам предложили вступить в наследство в компанию под аналогичным названием, можно полагать о том, что сделано все намерено, для того, чтобы наследники ничего не смогли получить.

Однако, доказать это будет крайне сложно, ведь ЗАО могли реорганизовать в ООО совершенно по иным причинам.

Лично я, не вижу смысла обращения в полицию (ст. 141 УПК РФ), так как тут спор должен рассматриваться в суде. Полиция однозначно дело прикроет и направит в суд.

Таким образом, наследники могут обратиться в суд, в порядке ст. 1112 ГК РФ, с иском о включении в наследственную массу доли имущества ООО, так как именно через него выводились активы.

Учитывая то, что наследникам могут не предоставить по всей видимости никаких документов, наследники всю документацию (начиная с момента реорганизации) могут запросить через суд, заявляя соответствующее ходатайство об истребовании доказательств.

Ст. 57 ГПК РФ,

В ходатайстве об истребовании доказательства должно быть обозначено доказательство, а также указано, какие обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения и разрешения дела, могут быть подтверждены или опровергнуты этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место нахождения доказательства. Суд выдает стороне обязательный для исполнения запрос для получения доказательства или запрашивает доказательство непосредственно. Лицо, у которого находится истребуемое судом доказательство, направляет его в суд или передает на руки лицу, имеющему соответствующий запрос, для представления в суд.

Всех благ Вам!

Здравствуйте Мария!

Ответ на ваш вопрос положительный.

Усмотреть можно в указанной схеме вывод денег из наследственной массы, ст.1112 ГК РФ.

А сделки нарушающие требования закона является оспоримыми, ст.ст. 168, 1173 ГК РФ.

В связи с чем для разрешения вашего вопроса по существу, вам следует обратиться в суд.

Так как заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В настоящее время вы вправе заняться сбором информации об активах предприятий.

Всего доброго вам решить ваш вопрос!