Как вывести вредных учредителей из ООО через суд - опыт покупки долей и решение юридических проблем.

597₽ VIP

Как видите, согласно статьи 10 данного закона исключить из участников вашего ООО этих людей вы можете только в судебном порядке. В суд же вам нужно предоставить доказательства, что эти двое учредителей нарушают свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Иного вариант вывода из состава ООО участников закон не предусматривает.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 10

КонсультантПлюс: примечание.

Участник зарегистрированного в Крыму ООО независимо от размера доли вправе требовать исключения другого участника, не приведшего свои уставные документы в соответствие с законами РФ (ФЗ от 30.11.1994 N 52-ФЗ).

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Добрый день!

Многое будет зависеть от того какое решение будет принято судом апелляционной инстанции - оставят ли решение в силе или отменят. Если подтвердят законность купли-продажи Вами 70 % долей в ООО, то Вы сможете дальше бороться.

Что касается вывода их и з состава учредителей. То не все так просто. То,что они вредничают, пишут жалобы - не есть основания для вывода их из учредителей. Должно быть от них согласие.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Если такое решение будет принято Вами незаконно - они восстановят свои права через суд.

ГК РФ Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

1.1. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

(п. 1.1 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.

Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.

Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.

1.3. Действие положений пунктов 1.1 и 1.2 настоящей статьи не распространяется на случаи выхода участника общества из общества, являющегося кредитной организацией.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Здравствуйте. Вам нужно готовиться и обратиться в суд. На основании ст. 10 Федерального закона «Об ООО» .Согласно которой Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В Законе чётко определены ОСНОВАНИЯ для исключения учредителя из ООО. Это: исключать участника который:

своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу;

либо иным образом существенно затрудняет деятельность общества (делает ее невозможной) и достижение целей, ради которых общество создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или Уставом общества

Т.е Вы имеете право право путем подачи искового заявления в арбитражный суд об исключении участника. Такие дела отнесены к категории корпоративных споров и не требуют соблюдения претензионного порядка. Но Вам нужно ВСЁ это ДОКАЗАТЬ согласно "Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 08.12.2020)

АПК РФ Статья 65. Обязанность доказывания

1. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

РЕКОМЕНДУЮ нанять ГРАМОТНОГО адвоката или юриста...

Желаю удачи. В.

Михаил, здравствуйте!

Если вопрос Ваш заключается в проверке того что делает юрист в плане судебных споров, то надо смотреть решение суда. Оно у Вас на руках? А также текст апелляционной жалобы.

Если решение очевидно, то это сразу видно. И в таком случае смысла подачи жалобы нет. Возможно тут Вам вешают лапшу на уши.

Но оценку давать надо по документам. Может быть вполне обоснованно обжаловали.

Вывести из состава может и не получится.

Исключение участников из общества это вообще крайняя мера.

И ее не так просто применить. (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 10)

В такой ситуации может быть проще выделить другое общество из этого общества.

Понятно что сумбурный вопрос, но в целом можно с ним разбираться.

Михаил!

Постараюсь тоже ответить кратко.

Порядок вывода недобросовестных учредителей из состава ООО без их согласия регулируется ст.10 Исключение участника общества из общества Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Эта статья четко предусматривает, что принудительный вывод участника из ООО может инициироваться другими членами этого же общества, суммарная доля которых составляет минимум 10% уставного капитала, или хотя бы одним участником, обладающим долей, равной или превышающей 10%.

Для исключения учредителя из ООО законом предусматривается судебный порядок.

Вам надо будет доказать в суде, что исключаемое лицо наносит обществу серьезный ущерб, допуская хотя бы одно из следующих нарушений:

злостно, систематически пренебрегает выполнением собственных обязанностей;

препятствует нормальному функционированию хозяйственного общества, совершая определенные действия или допуская бездействие;

ощутимо усложняет работу юрлица, бездействуя или совершая конкретные действия, причиняющие ущерб интересам общества.

Исключить из ООО могут учредителя, не выполняющего следующие обязанности перед организацией :

Своевременная и полная оплата собственной доли в соответствии с условиями, регламентированными учредительным соглашением.

Оплата дополнительных взносов в уставный капитал, если обществом принято решение об увеличении размера капитала.

Неразглашение информации о деятельности хозяйственного общества (если такие сведения считаются конфиденциальными).

Выполнение дополнительных обязанностей, возложенных на дольщиков ООО согласно требованиям его устава (если имеется единогласное решение всех участников юрлица о принятии таких обязанностей). На отдельного дольщика также могут быть возложены дополнительные обязанности, если решение об этом принималось на всеобщем собрании и одобрялось минимум 2/3 участников, в том числе и самим дольщиком, изъявившим готовность выполнять такие обязанности.

praktibuh.ru

Удачи и у Вас все получится!

Здравствуйте Михаил

Кто выйграл суд вы или учредители, которые ведут себя не добросовестно? .

Исключить данных учредителей имеете право через суд с учетом вами изложенного при представлении доказательств согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Ваша доля в уставном капитале общества составляет 70 % уставного капитала - следовательно вы обладаете правом на обращение в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Здравствуйте!

Это не просто вывести горе-учредителей на основании Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 10.

Наняты Вами юрист отстаивает Ваши право, это видно по первой инстанции которую Вы выиграли.

По поводу апелляции Вам нужно отстоять свои права, и когда решение выйдет в Вашу пользу, то как собственник 70% доли, Вам следует плотно заняться горе-учредителями, т.е. возможно выделить их!

Всего Вам хорошего!

Здравствуйте Михаил!

Можете исключить остальных участников общества в судебном порядке, ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Для исключения, вам необходимо в суде доказать, что иные участники общества нарушают ваши права и законные интересы.

Потому, что заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Шансы исключить других участников общества у вас высокие!

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Надеюсь мой вам ответ помог!