Соглашение о займе между АО и ООО, принадлежащем ему на 100% - нужно ли согласование соглашения в соответствии с ФЗ-14?

199₽ VIP

Совет директоров АО одобряет крупные сделки в том случае, если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества. Причем сделка должна быть одобрена единогласно, всем составом совета директоров (п. 2 ст. 79 Закона № 208-ФЗ). Если кто-либо из членов совета директоров отсутствует, то заседание по одобрению крупной сделки должно быть перенесено на другую дату или же должно быть получено письменное подтверждение одобрения от отсутствующего. В процессе принятия решения не учитываются только голоса выбывших членов совета директоров: умерших, досрочно сложивших с себя полномочия до момента общего собрания акционеров. Все другие случаи отсутствия не будут считаться обоснованными и принятое ограниченным кворумом решение об одобрении не будет считаться легитимным.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2021) Статья 79. Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки

1. На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Здравствуйте Сергей

Да нужно одобрение

Обязанность у общества возникает направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату в соответствии со ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества,

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с п.2 ст.79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2021)

Добрый день. Решение не требуется

Если единственный участник ООО (или акционер АО) одновременно является ее единоличным исполнительным органом (ч.7 ст. 46 14-ФЗ и п.1 ч.3 ст. 78 208-ФЗ).

Здравствуйте Сергей,

Статья 46. Крупные сделки

[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»] [Глава IV] [Статья 46]

1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества — на основании цены предложения.

Если займ по данным бух. учета превышает 25% балансовой стоимости общества, то сделка признается крупной и на ее одобрение требуется согласие ОСУ. Если такая сделка была заключена без согласия ОСУ, то такая сделка недействительна и может быть оспорена.

Здравствуйте Сергей!

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указал, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков в соответствии с п. 1 ст.78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п.1 ст.46

Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

1) количественного (стоимостного)

2) качественного

Что касается общества с ограниченной ответственностью, то одобрение крупной сделки лежит в плоскости компетенции общего собрания участников общества. Крупная сделка требует одобрения если ее стоимость составляет от 25 до 50 %% стоимости имущества общества. Порядок одобрения крупной сделки должен быть прописан в уставе общества.

П. 7 ст. 46 закона об ООО решение единственного учредителя о крупной сделке оформлять не нужно, если учредитель – единственный участник ООО, и одновременно он выступает в качестве генерального директора Однако решение единственного участника об одобрении крупной сделки понадобится, если: единственный участник ООО не исполняет функции генерального директора, единственный участник занимает пост генерального директора, но компанией управляют несколько директоров.

www.law.ru

Порядок одобрения крупной сделки в акционерном обществе описан в п.2 ст.78 Закона об акционерных обществах

www.consultant.ru

Удачи Вам!

В соответствии с Законом 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ,основными критериями по которым определяется отнесение сделки к крупной является её размер более 25% балансовой стоимости активов предприятия и тот факт что сделка совершается не в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Стоимость активов определяется по бухгалтерской отчётности на последнюю отчетную дату в соответствии со ст. 78 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 46 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К крупным не относятся сделки, которые по своему размеру составляют 25% и более балансовой стоимости активов, но совершаются в рамках основной деятельности предприятия.

То есть, если одним из видов деятельности предприятия является выдача займов, то одобрение в таком случае не нужно, даже если по размеру сделки она составляет 25% балансовой стоимости активов общества.

Интересует именно одобрение сделки для ООО. Для АО она не крупная.