Как продлить свои полномочия гендиректора ООО без соучредителя, который пропал?
199₽ VIP
У меня ООО открыто я и соучредитель и гендиректор. Но есть ещё один соучредитель у нас 50/50. Он перестал проивлять интерес к ООО не выходит на связь и я не знаю где он. Из состава он не вышел. По уставу я ген директор сроком на пять лет но трудовой договор бессрочный.
Должен ли я делать протокол собрания что бы продлить свои полномочия. Если да. То как мне это сделать без другого учредителя? Спасибо!
Здравствуйте, Александр Валерьевич!
По сути, если решения о прекращении полномочий не принято, то вы так и будете оставаться директором.
Однако, проблемы могут быть с банками, контрагентами, которые будут просить свежий протокол.
Поэтому проблему назначения, точнее переназначения на дожность, можно решить только совместно со вторым участником.
То что трудовой договор бессрочный не решает проблему до конца.
Ст. 40 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью.
Надо долю у него выкупать, если компания ему не нужна.
Либо хотя бы договариваться о продлении полномочий с ним.
Спросить
Добрый день.
Закон N 14-ФЗ, равно как и другие нормативные акты, не предусматривает возможности обязать, понудить участника общества присутствовать на общем собрании. Однако если при этом участник грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества (либо существенно ее затрудняет), то участник общества в судебном порядке может быть исключен из него (ст. 10 Закона N 14-ФЗ). Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (п. 17 постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Спросить
Здравствуйте! Нынешний директор будет осуществлять функции до переизбрания, несмотря на истекшие полномочия. Поскольку фирма не может существовать без директора. Пока нового директора не назначат или не переизберут вы будете по всем документам директором.
Учредителю рекомендуется провести несколько собраний, а потом подать на исключение участника, как препятствующего нормальной деятельности общества. Закон об ООО не содержит норм, предусматривающих, что полномочия единоличного исполнительного органа прекращаются автоматически в связи с истечением срока, на который он был избран. Принятие решений, связанных с избранием руководителя общества и прекращением его полномочий, относится к сфере корпоративных правоотношений, в рамках которой участники общества осуществляют принадлежащие им права по своему усмотрению (п. 2 ст. 1, п. 1 ст. 2, ст. 9 ГК РФ). Следовательно, в отсутствие иного решения со стороны уполномоченного органа общества полномочия директора этого ООО сохраняются и по истечении срока, на который он был избран, до момента их прекращения решением общего собрания участников или советом директоров (наблюдательным советом) либо до момента, когда директор сложит с себя полномочия по собственной инициативе (см. ст. 80, 280 ТК РФ).
Спросить
Александр Валерьевич, добрый день.
Нет, нет в этом необходимости.
А вот на будущее, с условием того, что другой соучредитель не проявляет интереса к Обществу, Вам надо его исключать
Участника исключает из общества арбитражный суд. С иском обращается другой участник, если его доля не меньше 10 % уставного капитала. Причина исключения: партнёр действием или бездействием грубо мешает работе общества.Для решения суда согласие исключаемого не нужно.
Источник статья 10 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
-------
С уважением.
Спросить
Ответ на вопрос: Должен ли я делать протокол собрания что бы продлить свои полномочия. Если да. То как мне это сделать без другого учредителя?
Да, должны.
Согласно ФЗ об ООО:
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
То есть можете оформить доверенность на любое физлицо от второго участника.
НО! Вы не можете его найти.
Поэтому оформляете протокол ОС ООО в отсутствии второго учредителя. Только всё оформляете должным образом - повестка дня, регистрация участников, протокол (отпечатки пальцев - шутка)
А дело в следующем.
Тот же ФЗ об ООО
ст.27
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
То есть у вас 1/2. Вот и голосуйте о продлении собственных полномочий.
Против - нет
Воздержавшихся - нет!
Точка!
Удачи!
СпроситьЯ соучредитель ООО с долей 50%, второй соучредитель является ген. директором и имеет также 50%. Сейчас ген. директор решил работать самостоятельно и скрывает от меня любую информацию. Если я правильно понимаю, то как соучредитель имею право получать любую иформацию о деятельности общества (движения по счетам, отчеты в налоговую, подписанные контракты и т.п.).
Могу я каким-то образом получать такую информацию, если ген. директор отказывается ее предоставлять? И несу ли я какую-то ответственность за деятельность общество, происходящую без моего участия?
Заранее благодарю Вас за помощь!
Я являюсь учредителем 50%, соучеридитель ещё и директором, как я могу выйти из учредителей, если соучеридитель против.
Генеральный директор (он же учредитель) не принимает входящие письма от второго учредителя. Доля учредителей 50 % у каждого.
1. Суть письма-предоставить копии уставных документов, предоставить копии финансовой бухгалтерской отчётности за последний год. Последние 6 месяцев деятельность фирма не ведёт. Есть предположение, что финансовые документы велись с нарушением налогового законодательства.
2. За период с 2012 года не было распределения прибыли, хотя она должна была быть начислена. Второй учредитель предлагает выйти из фирмы и забрать только долю уставного капитала без прибыли.
Что можно сделать?
Помогите, пожалуйста, разобраться в 2-х ситуациях.
В компании 2 учредителя. Компания находится в Москве.
Один учредитель является генеральным директором. (Далее - Уч 1 и Уч.2 (который ген. директор)). Юридический адрес оформили по месту прописки Уч.2.
Уч.2, практически, не появлялся в офисе и не принимал участия в работе компании. При этом получал 3.п. + дивиденды как соучредитель (%-ое соотношение было обговорено и согласовано между двумя учредителями устно).
Ситуация 1.
В начале 2019 года Уч.2 сказал, что устал и хочет выйти из компании.
Написал заявление 25.02.2019 г. у нотариуса о выходе из сообщества и заверил его. Заверенный документ в налоговую не отнес. Сменил пароль в банк-клиент, забрал банковскую карту компании. Стал шантажировать Уч 1, чтобы тот выплатит ему 1 млн. руб.
Уч.1 согласился на это, при условии, что Уч 2 выйдет из общества и с должности ген. директора.
Уч.2 дал утвердительный ответ, получил деньги, но не вернул уставные документы и начал терроризировать Уч 1, чтобы тот дал еще денег.
Договорились еще об одной сумме, но только при условии, что Уч 2 получит её после того, как будет оформлено новое заявление о выходе из общества и получено подтверждение из налоговой.
Уч.1 нашел нового ген. директора и все вместе (Уч.1, Уч 2 и новый ген. дир.) 25.03.2019 г пришли к нотариусу. Было написано новое заявление Уч 2, а так же оформлено заявление по форме №14.001 (эти документы в этот же день отвезли в налоговую).
Как только вышли от нотариуса, Уч 2 стал требовать деньги. Уч 1 сказал, что только после подтверждения в ЕГРЮЛ или после получения расписки о том, что Уч 2 получил эти деньги как дивиденды и никаких претензий к Уч 1 не имеет.
Уч 2 сказал Уч 1, что никакой расписки писать не будет и что «сейчас пойдет в банк и снимет столько, сколько посчитает нужным».
Ситуация 2.
Была договоренность между учредителями, что за юр. адрес Уч 2 получает ежемесячно 50 т.р.
Т.к. Уч 2 написал заявление о выходе из сообщества, Уч.1 хочет сменить юр.адрес.
Это было перед подачей заявления Уч 2. Как только он это понял, что лишается еще и 50 т.р. ежемесячно, стал шантажировать Уч 1 – что не будет писать заявление о выходе из сообщества. Уч 1 пообещал, что не будет этого делать, лишь бы Уч 2 написал заявление.
Итог:
1) Заявления о выходе участника из сообщества и заявление по форме 14.001 уже в налоговой.
2) Уч.2 требует все копии договоров, актов и счетов.
3) Уч 2 не отдает банковскую карту и не предоставляет пароль в банк-клиент.
4) Уч 2 В течение дня терроризирует Уч 1 по телефону, в смс и приходит домой по вечерам, чтобы Уч 1 дал ему денег без расписки и ожидания выписки из ЕГРЮЛ.
Вопросы:
1) Какие действия должен предпринять Уч 1, чтобы пресечь этот шантаж?
2) Является ли еще учредителем компании и ген. директором Уч 2, если еще нет подтверждения из налоговой?
Пож-та нас 2 соучередителя ООО 50\50 мой компаньон гендиректор-наделал долгов и хочет через месяц сдать мне гендиректорство без моего согласия-просто уволившись с этой должности - как мне поступить?
Я директор и соучредитель в частном медицинском учреждении. Есть еще 1 учредитель. Я хочу уйти с должности директора, но второй соучредитель против. Как мне уволиться?
Как выйти из состава учредителей ООО, если соучредитель не расплачивается за товар и не контактирует
Я являюсь ген. дирктором ООО как выйти из состава учередителей если соучередитель меня кинул на товар за который мы еще не расплатились? Товар находится у него на контакт со мной он не выходит?
