Есть ООО на 3 доли (у всех по 33,4%). Один участник хочет выйти из доли. Как ему быть в этой ситуации какие документы нужно для этого? (протокол, собрание и т.д.) Спасибо. Я так понимаю, что участнику который решил выйти из доли нужно обратиться с заявлением к нотариусу? Потом нотариус сам обращается в налоговую?
Добрый день. Вам в первую очередь нужно ознакомиться с Уставом ООО на наличие ограничений перехода доли участника ООО. Затем определиться кому перейдет доля учатника, обществу или распределиться между двумя оставшимися участниками.
Спросить
Здравствуйте! Предлагаю Вам следующие варианты:
1.) Если участники в принципе не против выхода желающего участника, то предлагаю вначале внести изменения в устав путем направления соответствующего комплекта документов: формы р 13001, протокола ОСУ и квитанции об оплате госпошлины, а затем осуществить выход участника.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017
Статья 26. Выход участника общества из общества
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Далее, после изменений в устав следует процедура выхода. Наиболее подробно описана данная процедура на регфоруме с приложением всех образцов документов, ссылку на источник информации прилагаю: regforum.ru/posts/295_vyhod_uchastnika_iz_ooo_i_raspredelenie_ego_doli/
Остается проблема с нежеланием покупать долю вышедшего участника. В случае, если при выходе участника доля не была распределена между участниками пропорционально их вкладам, она переходит обществу.
Обычно выход участника из ООО сопровождается решением о распределении доли, а ее действительная стоимость выплачивается вышедшему участнику. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно части 2 статьи 24 №14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Согласно части 5 статьи 24 №14-ФЗ не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
Далее, в случае если общество в течение года не определится с судьбой доли, то согласно статье 20 №14-ФЗ следует уменьшение уставного капитала.
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Отмечу, что согласно абз. 3 п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала. Значит, общество не может погасить принадлежащую ему долю, так как размер уставного капитала станет меньше 10 000 руб.
Поскольку тем самым общество нарушает п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ, так как оно не погасило принадлежащую ему долю по истечении года с момента перехода доли обществу, на основании п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговые органы имеют право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.
Следовательно, для того чтобы общество не было ликвидировано, оно должно устранить нарушение путем продажи доли общества или перераспределения ее между участниками. Даже если данные действия будут предприняты после окончания года со дня перехода доли общества к обществу, ответственность за это не предусмотрена.
2) Да, действительно участнику, который решил выйти нужно обратится к нотариусу, так как нотариус, который удостоверил заявление участника ООО о выходе, сам должен обратиться в налоговую, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ. На это ему отведено 2 рабочих дня с даты удостоверения. Затем не позднее 1 рабочего дня с даты обращения нотариус обязан передать обществу, в частности, удостоверенное заявление участника ООО о выходе из него.
Спросить
