Как сохранить право собственности на долю в ООО и избежать ответственности за долги перед бюджетом?
Мой муж был соучредителем ООО, доля 50%. Муж умер 31.10.2007 года, мы с моими н/ л детьми вступили в наследство, в т.ч. в ООО, но в состав учредителей не вошли. ООО имеет долги перед бюджетом, поэтому, позже я от своего имени и имени моих детей написала заявление о том, что мы отказывается от доли капитала в ООО и отказываемся быть учредителями ООО. Сейчас второй учредитель ссылаясь на пункт в Уставе: один из учредителей вправе отказать наследникам во вступление в ООО, требует от меня написать заявление о вступлении в ООО, якобы потом он мне откажет и он будет единственным учредителем. Как мне правильно поступить, чтобы не остаться потом с фирмой-должником?
Здравствуйте Вера!
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Обратитесь к юристу или адвокату очно. Необходимо изучать имеющиеся документы, обстоятельства дела.
Спросить
Мы с сестрой решением суда 3.05.2011 признаны наследниками 50% уставного капитала ООО. Вступили в наследство и написали заявлении о вступлении в состав учредителей. Ни отказа ни согласия от второго учредителя не получили. Вот уже год ни ответа и никаких выплат стоимости доли. По уставу вступление наследников с согласия учредителей, в случае отказа доля переходит в ООО а стоимость доли должна выплачена наследникам. Второй учредитель за год подает активы (здание магазина) себе как физическому лицу и ликвидует ООО. Как защитить свои права.
Здравствуйте Ирина. Трудно сразу Вам правильно подсказать. Вы не обращались ранее к адвокатам по этому вопросу. Если можете напишите мне на электронный адрес. Нужно читать Ваши документы подробно. Учредитель продает? здание магазина? или подает- то что это с Вашей точки зрения значит?.
Пишите.
СпроситьМУП имеет долю в уставном капитале ООО 25%. В ООО всего два учредителя МУП 25% и физ. лицо 75%. Может ли физ. лицо выйти из состава учредителей (В уставе прописано, что участник может выйти из общества без согласия учредителей), а МУП остаться единственным учредителем, до распределения доли вышедшего участника? Спасибо.
Может выйти физлицо из состава ООО. При этом имв уставе закреплено право выхода участника ООО
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26. Выход участника общества из общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
СпроситьМожете выйти, так как остается еще один учредитель, но более целесообразно продать свою долю участника/учредителя второму учредителю, но желательно посмотреть, что же там в Уставе ООО.
статья 26. Выход участника общества из общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Спросить
--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, конечно он может выйти из состава учредителей, подав заявление в ООО о своём выходе, и о созыве собрания ООО, по данному вопросу. См. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.
Спросить
Нет не может. В соответствии с Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", учредителем (собственником) является государство в лице РФ или муниципальных образований, согласно ст.7 ФЗ-14 Об ООО "общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица". На основании изложенного при описываемой Вами ситуации выход физ. лица из состава участников общества не возможен.
Спросить
Хозяйственное общество не может быть единственным учредителем общества, если оно само состоит из одного лица. Исключения могут быть установлены законом (п. 2 ст. 7 Закона об ООО, п. 2 ст. 66 ГК РФ);
По аналогии можно сказать и наоборот. И поскольку учредитель МУП (предположительно) один - Администрация, ситуация чревата проблемами.
Других препятствий я не вижу.
Спросить
Вопрос в том, что может ли Муниципальное унитарное предприятие остаться единственным участником?
СпроситьМожет остаться в Законе прямо указано. Не важно, что этот учредитель МУП, Закон различий не делает.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
СпроситьЗакон позволяет федеральным и муниципальным унитарным предприятиям (далее – предприятия) быть участниками (членами) других юридических лиц (п. 1 ст. 6 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"; далее – Закон об унитарных предприятиях). Это означает, что предприятия могут приобретать (продавать) акции или доли в уставном капитале иных (уже существующих) организаций, а также выступать в роли учредителей новых (создаваемых) компаний.
СпроситьТакая ситуация
Четыре учредителя ООО, один из них становится банкротом. На торгах, долю этого банкрота выкупает племенник одного из учредителей ООО.
Учредитель, который приходится новому учредителю дядей погибает в автокатастрофе, при этом он является единственным наследником.
В уставе ООО установлено, что доли в уставном капитале переходят к другим лицам только с согласия остальных участников, а они не согласны с тем, чтобы племянник стал одним из учредителем ООО
Что делать?
Тогда выплатить ему компенсацию и всё.
Но лучше бы ваш устав посмотреть.
Обратитесь к любому юристу на сайте в личные сообщения.
Спросить
Требуется ли смена устава при изменении состава учредителей в нашем случае: в ООО было два учредителя (по 50%), один из учредителей умер, второй является одним из наследников, другим наследникам он отказал (можно по Уставу). По итогу, становится единственным участником, перераспределив на собрании доли себе (100%).
Здравствуйте, необходимо вступить в наследство, затем со свидетельством о праве на наследство и другими документами обратиться в налоговую инспекцию. Всего доброго!
СпроситьСпасибо, но уточняю: свидетельство о праве на наследство есть, на его основании и происходит смена учредителей.
Спросить
Добрый день! Необходимо с протоколом общего собрания о перераспределении доли и заявлением по форме Р 13001 обратиться к нотариусу, а затем в налоговый орган. При этом редакция устава должна быть изменена в части количества участников и их долей в уставном капитале ооо.
СпроситьСпасибо! Скажите, а в каком порядке (друг за другом или одновременно) эти изменения делаются?
Спросить
Доброго времени. Людмила, все действия осуществляются одновременно при подаче заявления р 13001 в регистрирующую ИФНС (ст. 12 ФЗ "Об ООО").
СпроситьЯ являюсь учредителем, ООО в котором было два учредителя, каждый из которых владел 50 % от уставного капитала.
В связи с реорганизацией ООО один из учредителей вышел из состава, и его доля перешла ООО.
Я являясь единственным учредителем решил поменять деятельност и пригласил еще двух учредителей которые вошли в состав ООО.
Через три месяца работы, так и не оплатив свой взнос в кассу ООО начали требовать денег за выход из состава учредителей.
Могу ли я как генеральный директор и владелец 50% вывести из состава данных учредителей?
Здравствуйте Андрей. Сложно правильно ответить на Ваш вопрос. Нужно смотреть, что у Вас записано в Уставе. Права и полномочия Вас - учредителей. Последствия не уплаты взносов в ООО. А что Ваш юрист или адвокат не может Вам правильно оказать помощь в этом вопросе?
И что за деньги с Вас требуют Ваши новые учредители?.
Нужна помощь пишите на электронный адрес.
Удачи.
СпроситьВ 2008 году зарегистрировано ООО. Два учредителя. Сейчас, в 2014 году, один из учредителей, он же генеральный директор, ссылаясь на то,что якобы другой учредитель не оплатил долю в уставном капитале, переписал 25 % доли этого учредителя на общество. Правомерны ли его действия? При регистрации общества в 2008 году, в Уставе написано, что Уставной капитал внесён полностью.
Оплата УК должна подтверждаться либо квитанцией об оплате, если УК формировался денежными средствами, либо должен быть акт приема-передачи, если УК формировался имуществом, векселями и т.д. Без этих документов нельзя подтвердить, что УК был полностью сформирован и каждый участник оплатил свою долю. Согласно ст.16 Закона об ООО в случае, если доля не оплачена в установленные сроки, то эта доля переходит к ООО.
СпроситьВ ооо 4 учредителя, с равными долями 25%,один из учредителей умер и на общем собрании, по уставу наследник получил право быть учредителем, ещё один учредитель умер через несколько лет, но собрание на вступление в учредители не проводилось, и наследник автоматически появился в учредителях (можно ли оспорить этот момент?). Ещё один учредитель и по совместительству генеральный директор тоже умер, оставшийся в живых учредитель пытается лишить права вступления в учредители наследника последнего генерального директора.
Так же у этого ооо имеется дочерняя компания, в которой учредителем является первая компания, но общее собрание не собиралось, а ген директор являлся единственным собственником.
Возможно ли в такой ситуации получить право владения дочерней компанией?
Человек представляющий доверительное управление от наследника имеется.
Тот, кто принял наследство и будет учредителем, раз уставом запрета нет. Право владения другой компанией проистекает от действий руководителя первой. Можно получить.
Спросить
Юлия, у Вас противоречие в вопросе: учредителем дочерней компании является первая компания, но... гендиректор являлся единственным собственником...
Если участник дочерней компании является первоначальная компания, то все вопросы разрешаются, соответственно, менеджментом первой компании.
Возможно ли... получить право владения дочерней компанией - кому?
В целом кому-либо, конечно, возможно.
Надо смотреть документы, задавать вопросы, в общем - разбираться.
СпроситьКак составить исковое заявление в суд о лишении права вступления в наследство на моего умершего отца, который имел долю в ООО. Являлся учредителем 50/50. Когда он умер, второй учредитель написал заявление в Налоговую о лишении нас права на наследство доли моего отца и невыплате компенсации в Уставном капитале. Второй учредитель таким образом стал 100% Учредителем доли в Уставном капитале. ПОМОГИТЕ Спасибо Всем за помощь.
Здравствуйте, Мария!
Для ответа на Ваш вопрос нужно видеть устав этого общества. Возможно, там имеются ограничения по наследованию доли участников общества.
Вам самой подобное исковое заявление не написать. Дело не из простых!
Спросить
Доброго времени суток!
Составление исковых заявлений - услуга платная. Для этого требуется изучить Ваши документы, уточнить некоторые обстоятельства.
Удачи Вам и всех благ!
Спросить
Добрый день! Сначала Вам нужно обратиться к нотариусу, с заявлением о принятии наследства. Нотариус закажет выписку из ЕГРЮЛ и узнает ситуацию, кто являются учредителями. Второй учредитель не может лишить Вас наследства, без законных на то основаниях.
СпроситьВ ООО 3 учредителя по 33 %. Один из них умирает в декабре 2008 г. По наследству доля переходит 3 его наследникам по 1\3. Право на наследство выдано 8 октября 2009 г. 19 октября 2009 г Устав ООО изменился - в уставе появилась норма о согласии учредителей на наследование доли, а в старом ее не было. По какому уставу следут принимать решение - с согласием остальных учредителей или без их согласия?
Имеется ООО с двумя учредителями (доли 50/50). Один из учредителей является Ген. директором. Компания существует менее 4 месяцев. Учредитель, который не является директором, желает выйти из ООО с выплатой ему действительной доли. Взносы в уставной капитал не были произведены ни одним из учредителей. Правомерно ли написание в данном случае заявления учредителем на выход из ООО с выплатой его доли? (При неоплаченной доле).
Будет ли правильнее для такого учредителя внести средства на счет компании в качестве своей доли и следующим днем написать заявление директору?
Здравствуйте.
Пока не будет оплачена доля УК в ООО второй её участник не сможет получить действительную стоимость УК, т.к. этот капитал им же и не оплачен. Поданное заявление останется без удовлетворения (имеет полное право такое не удовлетворять). Участник общества в этом случае злоупотребляет правом и грубо нарушает ст. 10 ГК РФ.
Спросить
