Наследование доли в ООО

199₽ VIP

Здравствуйте это положение в уставе о согласии остальных участников на вступление в состав ООО наследников противоречит законодательству. Поэтому не имеет юридической силы.

В РФ если договор или положение закрепляется права и обязанности то не имеют права противоречить законам РФ

Так по Закону наследники оформляют права у нотариуса. Они и так уже имею доли по свидетельству.

По закону свидетельство о праве на наследство- доеумент подтверждающий право на долю в ООО.

Они идут в налоговую и оформляют.

См

Статья 422. Договор и закон

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 422 ГК РФ

1. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

И

ГК РФ Статья 1153. Способы принятия наследства

1. Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

И

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья)" от 26.11.2001 N 146-ФЗ (ред. от 24.07.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 04.08.2023)

ГК РФ Статья 1162. Свидетельство о праве на наследство

1. Свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

Прсле смерти жена оформляет свидетельство и другие оформляют потом через налоговую оформляют.

Здравствуйте Оксана

Если уставом предусмотрено , то нужно согласие остальных на получение доли умершего наследниками

Уставом ООО , либо корпоративным договором может быть предусмотрено ограничения по вступлению наследников в права участника ООО, например, только после получения согласия каждого участника или общего собрания участников в целом. В таком случае, если участники против принятия наследника в состав компании, то они могут не давать согласие, а лишь выплатить наследникам денежную компенсацию (п. 8 ст. 21 Закона об ООО) – действительную стоимость доли умершего участника.

___

Таким образом: у жены пока не получено согласие будет считаться 50 % доли

___

С уважением юрист Марьяна Николаевна

1. В данном случае, для получения женой доли мужа в ООО, необходимо её собственное согласие, так как она является одним из участников общества. Её согласие требуется для того, чтобы она могла вступить в права наследования и участвовать в управлении обществом.

2. В соответствии с уставом ООО, требуется согласие остальных участников на вступление в состав ООО наследников. Если жена против вступления остальных наследников в ООО, то она должна выразить своё несогласие. Пока не будет получено согласие всех участников, доля умершего участника остаётся в распоряжении общества. Следовательно, до тех пор, пока жена не получит согласие остальных участников, её доля останется на уровне 50%.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

для получения женой доли мужа в ООО требуется ее согласие. Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника общества допускается только с согласия остальных участников общества, если уставом общества не предусмотрено иное.

Пока у жены считается доля 50%. Согласно статье 23 Закона об ООО, в случае смерти участника общества его доля переходит к наследникам в порядке, установленном гражданским законодательством. Наследники вправе требовать включения их в состав участников общества в течение шести месяцев со дня смерти участника общества. По истечении указанного срока наследники могут продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо иным образом распорядиться ею.

Таким образом, до тех пор, пока наследники не вошли в состав участников общества, у жены остается доля в размере 50%.

Уважаемая Оксана!

Давайте определимся и с наследством, и с долями в ООО

Первое.

Наследование доли умершего учредителя ООО происходит по тем же правилам, что и наследование имущества, регулируемое ст.1150 Права супруга при наследовании ГК РФ

Если было завещание, то доля распределяется согласно воле покойного с учетом обязательной доли пережившего супруга

Порядок оформления наследственных прав и прав пережившего супруга на долю в уставном капитале ООО прописана в "Методических рекомендациях по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утвержденных на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010

www.consultant.ru

Второе

Т.е. в налоговую для регистрации их долей в ЕГРЮЛ не нужно предоставлять согласие остальных участников? От них только заявление и все?

Если доли в ООО наследуются по завещанию, то как отметил Верховный Суд в своих отметил ВС, в определениях от 6 апреля 2021 г. № 305-ЭС20-22249; от 6 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-26611 разрешения на вхождение их в состав участников ООО от остальных членов не требуется. Если наследуют по закону, то сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале не означает обладания правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия, для чего направить соответствующее заявление в адрес общества.

Поэтому, наследники по завещанию, получив свидетельство о праве на наследство, становятся по-умолчанию равноправными участниками ООО и никакого согласия остальных участников ООО не требуется, только заявление о регистрации в ЕГРЮЛ

Т.е. жене не перейдет 40%, пока она не получит согласие от наследников 10%? Но со своими 50 % процентами она может выразить несогласие на переход доли 10 % другим наследникам?

Мы о чем ведем речь, Оксана, о наследование доли в ООО по завещанию?

Как указано в Методических рекомендациях

В качестве правоустанавливающего документа наследодателя на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью нотариусу могут быть представлены следующие документы:

- для пережившего супруга участника общества - свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов;

Переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные).

Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.

Из системного толкования этой нормы, как мне видится, данном случае, супруга покойного, получив по завещанию долю, являясь уже участником ООО, согласия остальных участников получать не обязана

Получение свидетельства на долю не есть основание для вступления в общество.

Нужно смотреть что в уставе.

Если требуется согласие - проще не дать его всем в том числе и себе самой. В этом случае выплачиваются средства в части причитающихся чистых активов, а доля переходит к обществу и должна быть распределена в течение года. Или УК уменьшен.

1. Для получения доли мужа в ООО жене необходимо согласие всех участников ООО. Данные участники могут потребовать от наследников выкуп доли, либо предложить наследникам вступить в ООО на правах участника.

2. Если согласия на вступление других наследников в ООО не получено, то доля жены в ООО составляет 50%, так как она является участником ООО на момент наследования доли мужа. Если бы все наследники вступили бы в ООО, то доля жены уменьшилась бы до 40%.

Важно отметить, что решение о допуске наследников к участию в ООО должно быть принято единогласно всеми участниками ООО, иначе наследникам может быть предложено либо продать свою долю участникам ООО, либо выйти из ООО и получить соответствующую денежную компенсацию.