Корпоративный вопрос

Да, решение Общего собрания обязательно для всех.

Все действия на основании Устава или норм ГК РФ.

В вашей ситуации много важных аспектов, которые связаны с внесением имущества в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью (ООО) и правами участников. Давайте разберем ваши вопросы.

Согласно статье 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для принятия решения на общем собрании необходимо уведомление всех участников общества. Если одно из решений в ООО принято без уведомления одного из участников (в вашем случае — третьего участника), то это может повлечь следующие последствия:

- Недействительность решения: Производя решение о внесении вклада в имущество общества без уведомления третьего участника, такое решение может быть признано недействительным. Именно отсутствие надлежащего уведомления может стать основанием оспаривания данного решения.

- Отказ от участия: Третий участник не будет обременен обязательствами по этому решению, так как он не смог участвовать в голосовании и не был должным образом уведомлен о собрании.

Согласно статье 14 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), в уставной капитал ООО может вноситься различное имущество, включая:

- денежные средства

- имущественные права

- движимое и недвижимое имущество и др.

Если в вашем уставе не указано, каким типом имущества можно вносить вклад, это подразумевает, что в качестве вклада может быть использовано любое имущество, соответствующее требованиям законодательства.

Тем не менее, если в уставе явным образом не указано, какой вид имущества можно вносить, то вы можете внести как денежные средства, так и другое имущество, которое отвечает критериям законности и может быть учтено.

Таким образом, если третий участник не был уведомлен о собрании, он не несет никаких обязательств по решению, которое принимали оставшиеся участники. Решение о внесении вклада в имущество, принятое без участия третьего участника, потенциально может быть обжаловано. Также, если в уставе не определены конкретные виды имущества для взносов, вы имеете право вносить различные виды имущества, включая денежные средства.

Если есть необходимость, может быть полезно обратиться к юристу, чтобы подробно проанализировать ситуацию и подготовить соответствующие шаги, включая возможные действия для защиты ваших прав.

Вы имеете право потребовать выкупа своей доли (45 дней), либо оспорить их решение (6 месяцев и уведомить других участников).

Если протокол решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов общества был не нотариально удостоверенный, то ФНС его не примет для регистрации и вклады придется вернуть участникам.

Вклады в деньгах, если в решении или в уставе не указано иное.

А вообще, надо в уставе указывать, что такие решения только единогласно можно принимать.

Цитаты:

абз.2. п.2. ст.23 закона №14-ФЗ

В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

п.3. ст.27 закона №14-ФЗ Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

п.5. ст.36 закона №14-ФЗ В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

п.7. ст.37 закона №14-ФЗ Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

ст.181.4 ГК РФ

п1.Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: пп.1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

п.5. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

п.6. Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

п.1.ст.19 закона №14-ФЗ Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

п.3. ст.17 закона №14-ФЗ Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

ФНС России

По закону при увеличении уставного капитала общество с ограниченной ответственностью обязано представить для государственной регистрации изменений нотариально заверенное решение об увеличении своего уставного капитала.