Может ли учредитель нанять генерального директора без права подписи, и кто в этом случае будет подписантом?

698₽ VIP

Добрый день! Совсем лишить права подписи директора нельзя, так как в соответствии со ст. 40 Закона об ООО, единоличный исполнительный орган представляет интересы юридического лица, совершает сделки, издает приказы, выдает доверенности и т.п.

Однако, согласно ч. 3.1 ст. 40 Закона об ООО:

3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То есть, для сохранения финансового контроля над директором можно внести в Устав положения, требующие получение директором согласия на совершение сделок, превышающих определенную сумму.

Также можно ограничить полномочия директора по распоряжению средствами на банковском счете фирмы, например, путем включения второго подписанта в банковскую карточку (учредителя или бухгалтера).

Если остались вопросы или нужна помощь в составлении документов, пишите в личку любому юристу на сайте.

Генеральный директор или директор является лицом, действующим без доверенности от имени Общества. Соответственно, право подписи ограничить нельзя.

Но в Уставе можно предусмотреть ограничения для него в соответствии со п. 3.1. ст. 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", чтобы определенные сделки проводились с согласия, например, совета директоров либо наблюдательного совета.

Согласно ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган (генеральный директор) представляет интересы юридического лица, а также совершает сделки от имени общества. Таким образом, директор, как правило, имеет право подписи.

Тем не менее, в соответствии с ч. 3.1 ст. 40 Закона об ООО:

"Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок."

Это означает, что вы можете внести в Устав компании положения о необходимости получения согласий при совершении определенных сделок со стороны генерального директора, что позволит вам сохранить финансовый контроль.

Согласно ст. 6 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности», банки имеют право требовать от клиента документы, подтверждающие полномочия лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица.

Поэтому вы можете добавить дополнительного подписанта (например, учредителя или главного бухгалтера) в банковскую карточку, что позволит осуществлять финансовые операции только с двух сторон.

Вы можете также разработать внутренние документы (например, регламенты и инструкции), которые более подробно определяют порядок осуществления хозяйственной деятельности и право подписи. Это может включать необходимость согласования определенных действий с советом директоров или другими контролирующими органами.

Ответ простой две подписи на финансовых документах

Лишить права подписи нельзя

Это противоречит закону - некая глупость, если кратко.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

Думайте над иными вариантами контроля и учёта.

Надо в Устав вносит изменения и т.д. Непонятны Ваши желания...

Можете обязательность согласования многими лицами предусмотреть и т.д.

Здравствуйте. Как вы представляете себе эту должность? Уставом вашего предприятия что предусмотрено? Скорее всего единоличный исполнительный орган - директор, избираемый учредителями или учредителем, следовательно, больше ни о каких самовольных движениях учредителя о назначении каких либо работников предприятия быть не может. Смотрим закон об ООО и там прописано кто такой директор, полномочия учредителей.(Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024), Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества; Статья 8. Права участников общества.

Можно в устав включить ежегодный аудит и отчет директора (Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества)

Закон дает выбор учредителям в ограничении полномочий директора. Но к "обычной рабочей деятельности" применить такие ограничения, как "без права подписи", не получится в соответствии со ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"):

Статья 40: п.3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. П.4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", генеральный директор действует от имени общества без доверенности, однако его полномочия могут быть ограничены уставом.

В ней также можно указать ограничения полномочий генерального директора, в том числе отсутствие права подписи финансовых документов.

В трудовом договоре с генеральным директором можно зафиксировать его обязанности и ограничения, касающиеся подписания документов.

таком случае правом подписи будут обладать другие уполномоченные лица, например, главный бухгалтер, финансовый директор или сам учредитель. Эти полномочия также должны быть зафиксированы в соответствующих документах (приказах, доверенностях).

-----------------------------------------------------------

Учредитель может нанять генерального директора без права подписи, ограничив его полномочия соответствующими документами (устав, должностная инструкция, трудовой договор). Правом подписи в этом случае будут обладать другие уполномоченные лица, указанные в учредительных и внутренних документах общества.

Нет, лишить директора права подписи нельзя, так как является исполнительным лицом в организации.

Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) представляет интересы юридического лица, а также совершает сделки от имени общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ограничить права директора невозможно, также по трудовому договору.

Более того, директор действует на основании Устава организации.

- см. ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Уважаемый Федор!

Вам надо ограничить полномочия генерального, так как лишить его права подписи не получится. Для этого зафиксируйте в Уставе и трудовом договоре, что определенные действия он может предпринимать только после получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок.

НО! для третьих лиц генеральный по умолчанию остается правомочным на совершение сделок. Другой вопрос, что эти сделки могут быть оспорены, если не были согласованы, как надо.

По банковским операциям можно сделать обязательными несколько подписей, без которых банк не пропустит платёж.

Обоснование:

Статья 174 ГК РФ Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

Статья 40 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Единоличный исполнительный орган общества

Глава 5 Инструкции Банка России от 30.06.2021 № 204-И "Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)" Карточка с образцами подписей и оттиска печати

Рада помочь!

Уважаемый Федор, здравствуйте!

______

В соответствии с законодательством Российской Федерации, полностью лишить директора права подписи невозможно, так как это противоречит его функциям как единоличного исполнительного органа общества. Согласно статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО),

директор (генеральный директор) представляет интересы юридического лица, совершает сделки, издает приказы, выдает доверенности и выполняет иные действия от имени общества.

Эти полномочия являются неотъемлемой частью его статуса и не могут быть полностью исключены.

Однако, для сохранения финансового контроля за другим лицом, законодательство предоставляет возможность ограничить полномочия директора в части совершения определенных сделок. В частности, согласно части 3.1 статьи 40 Закона об ООО, уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения определенных сделок требуется предварительное согласие совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания участников общества. В случае отсутствия такого согласия или последующего одобрения, соответствующая сделка может быть оспорена заинтересованными лицами в порядке, установленном пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

______

Таким образом, для достижения цели сохранения финансового контроля за другим лицом, рекомендуется внести соответствующие изменения в устав общества, установив перечень сделок, для которых требуется согласие совета директоров или общего собрания участников. Это позволит ограничить самостоятельные действия директора в финансовых вопросах, сохранив при этом его полномочия в рамках закона.

______

С уважением

Нет, не может.

На основании пп.1 п.3 ст.40 закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Однако, как установлено п.3.1 той же статьи, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поэтому имеется только возможность ограничить некоторые виды сделок условием о необходимости их предварительного или последующего одобрения, что позволяет организовать финансовый контроль за деятельностью ген. директора.

Здравствуйте !

В рассматриваемом случае в целом, Генеральный директор или директор является лицом, действующим без доверенности от имени Общества.

И в силу ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган (генеральный директор) представляет интересы юридического лица, а также совершает сделки от имени общества.

А поэтому директор, как правило, имеет право подписи. Соответственно, право подписи ограничить нельзя.

При необходимости можете обратиться к любому из юристов портала для содействия и защиты и подготовки правовых документов (ст.779 ГК РФ оказание юр.услуг).

Всего доброго