Как безопасно приобрести ООО

1047₽ VIP

Ну так это все проверить надо и договор оформить грамотно

Откройте своё ООО, иначе Вы рискуете.

Нетрудно - закон об ООО и не сложная процедура...

Перед покупкой изучите полную информацию о фирме:

- Проведите проверку сведений о предприятии в открытом доступе через сервисы Росреестра, Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), картотеку арбитражных дел и базу данных исполнительных производств ФССП.

- Обратите внимание на состояние расчетов с бюджетами различных уровней и внебюджетными фондами.

- Изучите историю судебных споров, исков и претензий.

Привлечение профессионального аудитора позволит выявить реальные активы и пассивы компании, определить истинное финансовое положение и проверить достоверность бухгалтерской отчетности.

Чтобы избежать правовых коллизий и неопределенности, сделка должна проводиться грамотно и прозрачно:

- Подписывать договор купли-продажи доли в уставном капитале или самой компании следует нотариально удостоверенным способом.

- Составьте подробный акт приема-передачи активов и обязательств, закрепляющий фактический состав имущественных комплексов и ценных бумаг, находящихся в распоряжении фирмы.

Важно правильно составить договор, включающий следующие положения:

- Подробное описание предмета сделки (компании и её активов).

- Ответственность продавцов за предоставление ложных сведений и сокрытие важных фактов.

- Механизм возмещения убытков покупателю в случае выявления скрытых долгов или иных неблагоприятных обстоятельств.

Статья 56 ГК РФ устанавливает пределы ответственности собственника юридического лица за его деятельность. Вы будете нести ответственность лишь в пределах стоимости приобретенной вами доли капитала и личных активов, внесенных в компанию впоследствии.

Практика заключения договора предусматривает защиту покупателя следующими пунктами:

- Обязательство бывшего владельца раскрыть всю необходимую информацию о состоянии дел компании и полной истории возникновения юридических вопросов.

- Ограниченная гарантия о добросовестности приобретения и чистоте репутации фирмы.

- Возможность привлечения бывших акционеров к субсидиарной ответственности в случае умышленного сокрытия существенных недостатков фирмы.

Если возникнет проблема, связанная с действиями предыдущего собственника или управляющего, новые владельцы имеют возможность привлечь их к гражданской или уголовной ответственности, обратившись в правоохранительные органы или судебную инстанцию.

Ни как если не покупать нулевку.

А так легче открыть.

Здравствуйте, Расул!

В данном случае, основным способом покупки компании является покупка доли в уставном капитале ООО (ст.12 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью.Чтобы приобрести ООО, потребуется выкупить доли всех его участников.

Однако этот всегда риск и никак Вы себя не обезопасите от ответственности за действия предыдущих учредителей, руководителей и прочих должностных лиц и от любых других рисков в связи с такой сделкой купли-продажи (ст.454 ГК РФ).

Таким образом, с юридической точки зрения, возможно но есть риски.

Всего доброго Вам!

Рад был помочь!

Здравствуйте.

Гражданский кодекс РФ (ГК РФ): Регулирует общие вопросы купли-продажи, в том числе доли в уставном капитале ООО (ст. 454, 21 ФЗ об ООО).

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон об ООО): Определяет порядок отчуждения доли в уставном капитале, права и обязанности участников ООО.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Закон об АО) (если это АО): Аналогичен Закону об ООО, но применяется к акционерным обществам.

Налоговый кодекс РФ (НК РФ): Регулирует вопросы налогообложения при смене собственника и обязанности по уплате налогов.

Продавец может скрывать информацию о непогашенных кредитах, займах, задолженности перед поставщиками, бюджетом (налоги, взносы) и работниками.

Необходимо запросить и проанализировать:

- Бухгалтерскую отчетность (баланс, отчет о финансовых результатах) за последние 3-5 лет.

- Налоговые декларации и подтверждение их сдачи.

- Выписки из банковских счетов.

- Договоры с контрагентами (крупные и сомнительные).

- Первичные документы (накладные, акты, счета-фактуры) по ключевым сделкам.

- Кадровые документы (штатное расписание, трудовые договоры).

- Аудиторское заключение (если проводился аудит).

- Справку об отсутствии задолженности из налоговой инспекции.

- Выписку из ЕГРЮЛ (проверить актуальность сведений об ООО).

На основании письменного запроса (требуется нотариально заверенная доверенность от продавца) можно получить информацию о наличии задолженности по налогам и сборам.

Включить в договор купли-продажи доли заверения продавца об отсутствии обстоятельств, которые могут привести к признанию сделок ООО недействительными (ст. 431.2 ГК РФ).

Риски, связанные с оформлением сделки:

Нарушение преимущественного права покупки: Участники ООО могут обладать преимущественным правом покупки доли, продаваемой третьим лицам (ст. 21 Закона об ООО).

Защита:

Уведомление участников ООО: Продавец должен уведомить других участников ООО о намерении продать свою долю и предложить им воспользоваться преимущественным правом покупки.

Получение отказов: Получить письменные отказы от других участников ООО от реализации преимущественного права покупки.

Отсутствие согласия супруга: Если продавец состоит в браке, для продажи доли необходимо согласие супруга (ст. 34 Семейного кодекса РФ).

Защита:

Получение нотариально заверенного согласия супруга: Получить от продавца нотариально заверенное согласие супруга на продажу доли.

Неправильное оформление документов: Неправильное оформление договора купли-продажи доли или других документов может привести к признанию сделки недействительной.

Защита:

- Нотариальное удостоверение сделки: Нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли обязательно (ст. 21 Закона об ООО).

Можете включить в договор:

Заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ): Продавец заверяет, что:

- У ООО отсутствуют невыявленные долги и обязательства.

- У ООО нет судебных споров, которые могут негативно повлиять на его деятельность.

- Все сделки ООО, совершенные за определенный период, являются действительными и не могут быть оспорены.

- Вся представленная информация о финансовом состоянии ООО является достоверной.

- ООО не имеет задолженности по налогам и сборам.

Установить, что продавец обязуется возместить убытки, возникшие у покупателя в связи с деятельностью ООО до момента перехода права собственности на долю.

Предусмотреть возможность расторжения договора и возврата денежных средств в случае выявления существенных нарушений со стороны продавца.

Покупка ООО на Авито увеличивает риск столкнуться с мошенниками. Рекомендуется проводить сделки через проверенных юристов или нотариусов, которые могут проверить документы и идентифицировать продавца. Не переводите деньги до тех пор, пока не убедитесь в чистоте сделки и законности продавца.

С уважением.

Здравствуйте, осуществить проверку чистоты сделки т. е. Дью Дилижанс. Проверить ООО через, суды, арбитраж, налоговую и приставов. Подготовить договоо купли-продажи доли, где прописать, что фирма, доли фирмы, приобретаются без долгов ООО перед третьими лицами, это будет ваша под страховка. Вспомнила конечно предусмотреть нельзя будет, но себя этим вы обезопасите.

Ст. 11 Закона об ООО.

Смотрите, сам факт риобретения действующего ООО может нести определенные риски, особенно если покупка осуществляется через платформы вроде Авито.

Сперва получите выписку из ЕГРЮЛ, чтобы убедиться, что ООО действительно существует и узнать о ее учредителях и руководстве. Проверьте ООО на наличие судебных дел через сайт арбитражных судов. Узнайте о наличии долгов и обязательств через налоговые органы и службы судебных приставов.

Проведите аудит ООО или наймите бухгалтера (аудитор) для проверки финансовой отчетности ООО.

Проверьте все действующие договоры ООО, чтобы понять, какие обязательства у нее есть.

Следует в ДКП включить пункты о гарантиях и заверениях продавца относительно отсутствия долгов и обязательств. Также указать условия, при которых продавец несёт ответственность за скрытые долги или обязательства, обнаруженные после совершённой сделки.

Рассмотрите возможность использования условного депонирования (эскроу-счет) для обеспечения безопасности расчётов.

Договор в просто форме.

Все стороны свободны в заключении договора.

Любые претензии и споры путем направления друг другу претензий или возражений.

Советую воспользоваться услугами юристов для проведения проверки и сопровождения по сделке.

- см. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 421, 454 ГК РФ

Здравствуйте,

Чтобы у компании не было проблем с налоговой и другими органами, она должна проявлять осмотрительность при выборе бизнес-партнера. Об этом говорится в ст. 401 ГК РФ. То есть компания должна собирать сведения и документы, которые подтверждают, что контрагент надёжный. Если компания не проверила контрагента и попала в неприятную историю, могут быть не только финансовые потери, но и последствия от налоговой.

Что проверить при покупке ООО:

Содержимое ответа

Некоторые пункты, которые стоит проверить при покупке ООО:

Учредительные документы. Проверка позволит выявить риски, связанные с допущенными при создании компании нарушениями, организационной структурой бизнеса. Обычно проверяют устав или учредительный договор, протоколы собрания учредителей, свидетельство о государственной регистрации предприятия, лицензии, акты оценки имущества, внесённого в счёт оплаты долей уставного капитала, учётные регистры.

Юридический адрес. Достоверность адреса, по которому зарегистрирована компания, важна, так как в случае недостоверности есть риски, что дальнейшая работа с компанией будет невозможна.

Взаиморасчёты с налоговой и сданная отчётность. До момента приобретения компании рекомендуется запросить выписку по расчёту с бюджетом и перечень сданной отчётности. Эти документы можно запросить в ИФНС по электронным каналам связи.

Отсутствие долгов и претензий со стороны третьих лиц . Необходимо проверить, есть ли у компании задолженность перед контрагентами и в каких судебных спорах она участвует .

Наличие финансовой документации и отсутствие ошибок в учёте. Для этого компания-продавец предоставляет доступ к бухгалтерской базе для сверки показателей со сданной отчётностью .

Репутацию бренда . Стоит изучить отзывы о компании в интернете

Due diligence (дью дилидженс) — это процедура проверки объекта сделки. Она включает анализ финансов, юридических обязательств, налоговой отчётности, а также операционных рисков.

Проводится обычно перед началом покупки бизнеса, осуществлением сделки по слиянию (присоединению), подписанием контракта или сотрудничеством с этой компанией.

В зависимости от целей, due diligence может быть:

Финансовым. Помогает понять реальное финансовое положение компании, её долги, обязательства и структуру доходов.

Юридическим. Направлен на проверку учредительных документов, договоров, судебных дел, рисков собственности.

Налоговым. Помогает избежать претензий от ФНС и понять, насколько корректно выстроена налоговая модель.

Правильно проведённая проверка позволяет:

выявить и устранить риски до подписания договора;

принять взвешенное стратегическое решение.