Способы защиты общества и участников от взыскания

1047₽ VIP

Здравствуйте, ну то, что ваше предприятие надо банкротить с учетом сложившейся ситуации думаю вам объяснять не надо. А это кстати и будет аргументом к тому, что с учетом того, что вы перчислили Общество было понесло финансовые убытки, репутационные потери, издержки и в итоге вынуждено закрываться. Если такого выхода вы не хотите, то подавайте встречный иск и взыскивайте с него, то, что я вам написал, расчет только вам нужно будет произвести убедительно.

Лучшая защита это нападение, поэтому встречный иск готовьте.

Общество может инициировать банкротство (ст. 3, 8 ФЗ № 127-ФЗ) — это приостановит взыскания и иски о субсидиарной ответственности (п. 6 ст. 126 АПК РФ). Бывшим участникам — доказывать отсутствие вины в несостоятельности (ст. 10 ФЗ № 127-ФЗ). По иску о процентах — заявить встречный иск о неосновательности требований и злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ). Сбор доказательств вреда от Предприятия Ж — основание для иска о возмещении убытков.

Смотрите, Вам следует подавать апелляционную жалобу решения суда, которое

касается расчета стоимости доли участника.

Привлеките внимание судов к обстоятельствам длительного конфликта и неправомерным действиям бывшего участника Общества.

В свою очередь, бывшие участники Общества могут воспользоваться правом обжаловать привлечение их к субсидиарной ответственности. Поэтому, необходимо собрать доказательства отсутствия вины и связи с действиями Общества.

Докажите суду, что расходы Общества связаны с судебными процессами и исполнением предыдущих решений. Предоставьте подробный отчет о расходах, подтверждающий невозможность выплаты денежных средств.

Обоснуйте свою позицию в суде, укажите, что истец намеренно затягивал рассмотрение дела и увеличивал задолженность.

Рекомендую используйте положительную практику судов, которая подтверждает ограничения ответственности Общества и защиту интересов участников.

Под субсидиарной ответственностью считается право взыскания неполученного долга с другого обязанного лица, если первое лицо не способно его внести. Эта ответственность может быть возложена на членов полного товарищества или в определенных ситуациях на руководителей Общества.

По факту коррупции обращайтесь отдельно в органы, например, в прокуратуру либо в СУ СК РФ (ст. 290 УК РФ).

Также можно рассмотреть процедуру банкроства Общества в таком случае.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

- см. ст. 399 ГК РФ, ст. 8, 12, ФЗ «Об ООО», ст. 125, 257-260 АПК РФ, ст. 3, 8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Здравствуйте, ну то, что ваше предприятие надо банкротить с учетом сложившейся ситуации думаю вам объяснять не надо (ст. 3, 8 ФЗ № 127-ФЗ) — это приостановит взыскания и иски о субсидиарной ответственности (п. 6 ст. 126 АПК РФ). А это кстати и будет аргументом к тому, что с учетом того, что вы перчислили Общество было понесло финансовые убытки, репутационные потери, издержки и в итоге вынуждено закрываться. Бывшим участникам — доказывать отсутствие вины в несостоятельности (ст. 10 ФЗ № 127-ФЗ).

Если такого выхода вы не хотите, то подавайте встречный иск и взыскивайте с него, то, что я вам написал, расчет только вам нужно будет произвести убедительно.

Лучшая защита это нападение, поэтому встречный иск готовьте.

Здравствуйте, Виктор!

Сложно предоставляет квалифицированный и грамотный ответ не изучая документы. Вам явно следует обратиться к адвокату, который изучит ваши документы и даст полноценную консультацию, тем не менее попробуем. Необходимо незамедлительно и активно действовать.

Вероятно тут нужен двухсторонний подход. С одной стороны - исключение ответственности Общества за уплату процентов по правилам, установленным статьей 395 ГК РФ с другой стороны - предотвращение привлечения к субсидиарной ответственности бывших участников.

Представительство интересов Общества «Мастер Квин» (ООО) в деле, касающемся взыскания процентов.

Исковое заявление основывается на положениях статьи 395 Гражданского кодекса РФ, которая регламентирует ответственность за неисполнение денежных обязательств. Истец утверждает, что общество незаконно присвоило его денежные средства, равные стоимости его доли.

Необходимо указать, что отсутствие необоснованного обогащения, а также неисполнения своих обязательств без веских оснований. Общество не уклонялось от выплаты, а было лишено объективной возможности ее произвести из-за действий самого же истца. Ссылайтесь на ст. 401 ГК РФ («Основания ответственности за нарушение обязательства»). Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Общество неоднократно пыталось произвести расчет, но истец оспаривал сумму.

Многочисленные судебные процессы, уголовное преследование, инициированные истцом, парализовали хозяйственную деятельность общества.

Все финансовые средства общества были израсходованы на судебные издержки, налоги, зарплату сотрудников (что является первоочередными расходами) в условиях, когда деятельность была заблокирована.

Общество было доведено до состояния неплатежеспособности именно действиями истца. Необходимо представить суду доказательства, связывающие финансовый крах общества с судебными и правоохранительными атаками со стороны Предприятия Ж (расходы на юристов, невозможность заключить контракты, упущенная выгода и т.д.).

Речь идет о расходах на юридическую поддержку, о невозможности заключать контракты, о потерянной выгоде и других подобных последствиях.

1.2. Ненадлежащее использование права со стороны заявителя.

Ваш главный аргумент заключается в том, что действия истца не преследуют цель защиты его прав, а напротив, наносят вред обществу и его членам.

Гражданские права не могут быть реализованы в случаях, когда это делается с намерением нанести ущерб другому лицу, когда действия совершаются в обход установленных законом процедур с противозаконной целью, а также при заведомо недобросовестном их осуществлении (злоупотреблении правом), что регламентируется статьей 10 ГК РФ («Пределы осуществления гражданских прав»).

Основания:

В то время как истец оспаривал стоимость доли, он одновременно применял тактику «арбитражного террора», подавая большое количество исков.

Открытие уголовного дела с очевидным намерением оказывать давление, а не выяснять действительные обстоятельства (что подтверждается последующим закрытием дела).

Общество оказалось в ситуации, когда технически неспособно выполнить решение суда о выплате, и теперь ему налагают еще и проценты за это.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Гражданского кодекса РФ необходимо подать ходатайство о применении последствий злоупотребления правом, предусматривающих полный отказ в удовлетворении иска о взыскании процентов.

Истечение срока исковой давности по вопросу начисления процентов.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года.

Рассчитывая проценты, необходимо исходить из момента, когда была назначена выплата (пять лет назад). Для точного расчета потребуется дополнительная информация. Если время, прошедшее с момента возникновения права на проценты по каждой части требования, превышает три года, можно ссылаться на исковую давность (ст. 199 ГК РФ) и просить суд не взыскивать проценты за этот период.

Предоставление защиты бывшим участникам от субсидиарного привлечения к ответственности

Наиболее существенным риском является субсидиарная ответственность, установленная Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ.

Причиной для привлечения к ответственности могут стать действия (или бездействие) контролирующих должника лиц, включая участников, которые нанесли вред кредиторам, или если они не предприняли всех разумных мер для погашения задолженности перед кредиторами (статьи 61.11, 61.12 Закона о банкротстве).

В суде необходимо указать на:

Отсутствие вины сторон в наступлении банкротства общества.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, ответственность возникает за совершение (или неисполнение) действий, которые преднамеренно приводили к невозможности общества выполнять свои обязательства.

Причиной банкротства послужили не халатность или недобросовестность участников, а преднамеренные, разрушительные действия со стороны третьей стороны — Предприятия Ж.

Напротив, участники прилагали все усилия для поддержания общества: вели бесчисленные судебные разбирательства, стремились сохранить свою деятельность и несли значительные личные расходы.

Участники не уходили из общества по собственной воле, желая уклониться от долгов, а были вынуждены это сделать, поскольку общество оказалось полностью парализовано.

Отсутствие признаков финансовой несостоятельности, обусловленной деятельностью участников.

Для подтверждения нашей позиции необходимо убедиться, что на момент возникновения основного долга (до начала исков со стороны истца) общество обладала платежеспособностью. Важно подчеркнуть, что данный долг не возник в ходе хозяйственной деятельности, а был установлен судебным решением. Невозможность его погашения явилась следствием последующих действий самого истца.

Вероятно можно подать исковое заявление против Предприятия Ж.

Необходимо действовать наступательно, а не обороняться пассивно.

Иск о возмещении убытков, причиненных злоупотреблением правом.

Ссылаться на ст. 10 и пункт 4 ст. 15 ГК РФ.

В иске потребовать с Предприятия Ж возмещения всех убытков, понесенных обществом и участниками в результате его недобросовестных действий. Сюда можно включить:

Судебные расходы по всем 20+ арбитражным и гражданским делам.

Расходы на оказание квалифицированной юридической помощи.

Упущенную выгоду от расторгнутых или не исполненных договоров.

Это очень большой и дотошный объем работы. Нужно собрать все решения судов, расходных документов, доказательств причинно-следственной связи.

Заявление о привлечении к уголовной ответственности.

Если есть доказательства использования «коррупционных схем» и заведомо ложных доносов в правоохранительные органы, можно подавать заявление в СК РФ или ФСБ о преступлениях по ст. 159 (мошенничество), ст. 201 (злоупотребление полномочиями), ст. 306 (заведомо ложный донос) УК РФ.

План действий на ближайшее судебное заседание по иску о процентах:

Подать Отзыв на исковое заявление, где подробно изложить всю историю противостояния, сославшись на ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом) и ст. 401 ГК РФ (отсутствие вины).

Составить и заявить ходатайства:

1) Об истребовании доказательств из всех арбитражных, гражданских и уголовных дел, инициированных истцом против общества и его участников (если таковых нет на руках и самостоятельно получить не удалось).

2) О применении последствий злоупотребления правом (отказ в иске полностью).

3) О применении исковой давности (если сроки позволяют).

Подготовить объемный пакет документов: Копии всех судебных решений, жалоб, определение о прекращении уголовного дела, финансовые документы, подтверждающие расходы на судебные издержки и приобщить благодаря обоснованным ходатайствам к материалам дела.

Так же вам уже были даны ответы юристами. Каждый из этих вариантов может оказаться верным. Стратегия и вариант зависит от имеющихся у вас документов.

Интересы общества защитить уже вряд ли получится. А вот касаемо субсидиарной ответственности - возможны варианты.

Статьей 61.11 ФЗ "О несостоятельности" предусмотрены основания привлечения к субсидиарной ответственности. Переводя на обывательский язык могу изложить так:

Некоторые основания для привлечения к субсидиарной ответственности:

Вывод активов. Передача имущества по заниженной цене, фиктивные займы, оплата услуг без встречного исполнения, сделки с аффилированными компаниями, необоснованная выдача средств из кассы — всё это указывает на сознательное обескровливание бизнеса.

Сокрытие бухгалтерии и отсутствие отчётности. Если документы утеряны, не переданы управляющему или вообще не велись — это расценивается как попытка скрыть реальные финансовые потоки и действия контролирующих лиц.

Задержка с подачей заявления о банкротстве. Просрочка более месяца с момента, когда компания уже не могла платить по обязательствам, — самостоятельное основание для субсидиарной ответственности.

Фактическое управление без формального статуса. Если решения исходят от лица, не зарегистрированного в ЕГРЮЛ, но участвующего в переговорах, переписке, бюджетировании, — он может быть признан контролирующим и привлечён к субсидиарной ответственности наряду с формальным руководителем.

Выплата дивидендов и бонусов при отсутствии прибыли. Если распределяются деньги при отрицательном капитале и наличии долгов — это нарушение интересов кредиторов, за которое можно отвечать личным имуществом.

Имеется ли что-то из перечисленного в числе доказанных фактов? Для более полной консультации можете обратиться к адвокату или юристу из числа ответивших.

С Уважением, адвокат в г. Москва – Степанов Вадим Игоревич.

Здравствуйте, Виктор.

_______

В сложившейся ситуации перспективы защиты интересов самого общества крайне ограничены, поскольку имущественных активов у него не осталось, обязательство по выплате действительной стоимости доли подтверждено вступившим в силу судебным решением, а исполнительный лист не исполнен по причине отсутствия средств. Однако в отношении требований о привлечении бывших участников к субсидиарной ответственности возможны варианты защиты.

В соответствии со статьёй 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ основаниями для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц (в том числе бывших участников) по обязательствам общества являются, в частности:

1) Сделки по отчуждению имущества по заниженной цене, фиктивные займы, оплата услуг без встречного исполнения, сделки с аффилированными лицами, необоснованная выдача денежных средств

2) Сокрытие бухгалтерской документации или отсутствие отчетности: если документы утеряны, не переданы конкурсному управляющему или не велись вовсе, это может рассматриваться как попытка скрыть реальные финансовые потоки и действия контролирующих лиц;

3) Несвоевременная подача заявления о банкротстве - обязанность подать заявление возникает, если в течение более месяца общество не способно удовлетворить требования кредиторов (п. 2 ст. 9, ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Для защиты интересов бывших участников в рамках рассмотрения иска о субсидиарной ответственности рекомендую

- Представить доказательства отсутствия у бывших участников полномочий и фактической возможности влиять на деятельность общества в период, когда возникла задолженность и когда общество стало неплатежеспособным (например, предоставить протоколы, документы о выходе из состава участников, сведения о назначении и смене исполнительных органов).

- Подтвердить, что вывод активов, фиктивные сделки, сокрытие документации, либо иные действия, повлекшие невозможность исполнения обязательств, не совершались или совершались без участия бывших участников.

- Доказать, что заявление о банкротстве было подано своевременно либо что у участников отсутствовала объективная возможность инициировать такую процедуру (например, из-за отсутствия доступа к информации или корпоративных прав).

- В случае предъявления требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), заявлять о невозможности исполнения обязательства по уважительным причинам, связанным с объективной невозможностью ведения хозяйственной деятельности, отсутствием активов, а также о несоразмерности начисленных процентов понесённым убыткам.

Удачи. 🥠

"Как защитить интересы общества и бывших участников?" Обратившись с документами к квалифицированному юристу. "Какие существуют способы защиты?" Направление ответчиком отзыва на поданное заявление, представление доказательств, обоснование доводов, обжалование судебных актов. Все эти рассуждения о якобы причинении вреда обществу путем направления жалоб и подачи исков, сюда конечно не относятся. Это лирика. Обсуждаться будет совсем другое. Юрист по долгам и банкротству Виталий Снытко.

Здравствуйте, ВИКТОР !

В данном Вашем случае, возможно организацию обанкротить (ст. 3, 8 ФЗ № 127-ФЗ) така как это приостановит взыскания и иски о субсидиарной ответственности (п. 6 ст. 126 АПК РФ) в целом.

И рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности происходит по правилам, установленным главой III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127‑ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). При этом в части, не противоречащей специальным положениям Закона о банкротстве, подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Таким образом, с юридической точки зрения, основания для привлечения к субсидиарной ответственности не претерпели изменений. Более того, исходя из разъяснений Постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21 декабря 2017 года, привлечение к субсидиарной ответственности в отдельных случаях стало даже сложнее.

Рад был помочь!

Учитывая слова "доведено до несостоятельности" и "иск о привлечении к субсидиарной ответственности" можно предположить, что дело о банкротстве уже идет и в рамках дела подано заявление о привлечении КДЛ (контролирующее должника лицо) к субсидиарной ответственности. С другой стороны ради интереса посмотрел по упомянутому Вами названию ответчика и не нашел сведений о банкротстве компании с ИНН 9102****45.

При этом по-большому счету это и не важно, т.к. способы защиты при любом развитии событий примерно одинаковы (доказывать можно отсутствие оснований и истечение срока исковой давности).

При этом нужно понимать, что многое зависит от оснований, по которым заинтересованное лицо (или арбитражный управляющий) требует привлечь КДЛ к субсидиарке. Если исходить из положений ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то основанием для привлечения к субсидиарной ответственности является банкротство по вине бывшего участника или исключение недействующего юрлица из ЕГРЮЛ по решению налоговой по ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

В банкротстве такими основаниями являются вина в невозможности погашения требований кредиторов (ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") и/или субсидиарная ответственность за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника (ст. 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). По 61.12 обычно привлекаются директора, но тут нужно изучать ситуацию.

Соответственно, если, например, будут пытаться привлечь участника общества по ст. 61.11, то один из способов - доказать то, что действия конкретного бывшего участника общества никак не повлияли на неплатежеспособность. В рамках привлечения к субсидиарной ответственности в деле о банкротства для этого необходимо обосновать суду, что конкретное КДЛ не принимало решений или не одобряло действий, которые повлекли банкротство (пункт 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом помимо прочего нужно учитывать, что размер субсидиарной ответственности в банкротстве не равен сумме требований в реестре, т.к., например, по штрафам от ФНС, привлекать к субсидиарке нельзя (Постановлением Конституционного Суда РФ от 30.10.2023 №50-П). Кроме того согласно абз. 3 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.

Другой способ защиты - срок исковой давности, истечение которого по действующему законодательству является самостоятельным основанием для отказа в иске. В соответствии с п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным настоящей главой, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Пример судебного акта арбитражного суда, где я доказал суду одновременно и отсутствие оснований для привлечения представляемых мной троих КДЛ к субсидиарной ответственности и также доказал истечение срока исковой давности можете посмотреть на www.expert-jurist.ru

Рекомендую выбрать юриста и передать ему исковые заявления для формирования правовой позиции.

Предприятие Ж пытается взыскать проценты за просрочку выплаты своей доли. Важно учитывать, что начисление процентов возможно только в случае неправомерного удержания денежных средств. Поскольку общество неоднократно обращалось к нему с предложением определить расчетный счет для перевода средств, но тот уклонялся, это обстоятельство следует активно использовать в суде.

Можно заявлять возражения относительно необоснованности начисления процентов ввиду отсутствия вины общества в задержке выплат. Суду важно представить доказательства того, что задолженность возникла вследствие умышленных действий самого истца (предприятия Ж), препятствовавшего своевременному исполнению обязательств обществом.

Поскольку общество находится в затруднительном финансовом положении, целесообразно просить суд уменьшить размер неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса РФ, мотивируя чрезмерностью заявленных требований.

Иски о привлечении к субсидиарной ответственности являются серьезным основанием для беспокойства. Необходимо подготовить убедительную позицию, основанную на доказывании того, что бывшие участники действовали добросовестно и разумно, исполняя обязанности по управлению обществом.

Один из способов защиты - показать суду, что действия предприятия Ж сами способствовали ухудшению финансового положения общества, создав условия для невозможности нормальной хозяйственной деятельности. Привлечение внимания к длительному процессу ликвидации общества и неоднократным судебным спорам, вызванным самим истцом, позволит снизить риск привлечения участников к ответственности.

Еще одна линия защиты заключается в обосновании того, что невозможность исполнить обязательства обусловлена объективными причинами, такими как отсутствие активов и денежных средств у общества, вызванное действиями бывшего участника, а не недобросовестностью управляющих лиц.

Защиту интересов общества и бывших участников необходимо выстраивать комплексно, используя аргументы и доказательства, опровергающие вину и показывающие наличие злоупотреблений со стороны истца. Регулярное участие квалифицированного адвоката в судебных процессах существенно повысит шансы на успешное разрешение спора.

Основной задачей в арбитражном процессе по иску о взыскании процентов является доказывание отсутствия вины общества в задержке выплаты. Согласно статье 395 Гражданского кодекса РФ, проценты за пользование чужими средствами взыскиваются при необоснованном уклонении от их возврата. Однако у вас есть веские основания полагать, что задержка выплаты вызвана действиями самого истца. Вам необходимо представить суду доказательства того, что многочисленные судебные иски и жалобы в правоохранительные органы, инициированные Предприятием Ж, парализовали хозяйственную деятельность общества и привели к отсутствию денежных средств. К таким доказательствам относятся: материалы всех арбитражных и гражданских дел, решения по которым были не в пользу истца, определение о прекращении уголовного дела, расчеты, подтверждающие, что все средства общества были направлены на покрытие судебных издержек, налогов и иных обязательных платежей, необходимых для поддержания юридического лица в состоянии активности. Акцент следует сделать на злоупотреблении правом со стороны истца (статья 10 ГК РФ).

Для защиты от субсидиарной ответственности бывшим участникам необходимо доказать, что банкротство общества вызвано не их действиями, а длительной судебной кампанией, инициированной Предприятием Ж. Ключевое значение будет иметь подтверждение того, что все решения руководителя (директора) в период возникновения долга были направлены на сохранение общества и борьбу с недобросовестным участником, а не на вывод активов. Необходимо собрать все документы, свидетельствующие о расходах на судебные разбирательства, оплату налогов и зарплаты сотрудников, что докажет добросовестное исполнение обязанностей и отсутствие состава нарушения, предусмотренного статьей 53.1 ГК РФ.

Параллельно следует рассмотреть возможность подачи отдельного иска к Предприятию Ж о возмещении убытков, причиненных обществу в результате его злонамеренных действий (статья 15 ГК РФ). В качестве убытков можно заявить все судебные расходы, понесенные обществом в связи с многочисленными исками, а также упущенную выгоду от невозможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность. Хотя взыскать такие убыски сложно, сам факт подачи иска может оказать давление на оппонента.

В арбитражном процессе по иску о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ ключевым доводом является отсутствие необоснованной задержки в выплате. Необходимо представить суду доказательства того, что хозяйственная деятельность общества была парализована именно в результате многолетней кампании по подаче недобросовестных исков и жалоб со стороны Предприятия Ж. К таким доказательствам относятся материалы всех судебных дел, определения об отказе в удовлетворении исковых требований, а также документы, подтверждающие, что все доступные денежные средства общества направлялись на покрытие судебных издержек, обязательных налоговых платежей и расходов на содержание, без которых невозможно было бы поддержание юридического лица. Центральной правовой нормой здесь будет статья 10 ГК РФ, запрещающая злоупотребление правом. Требуется ходатайствовать об истребовании материалов уголовного дела, прекращенного за отсутствием состава преступления, как доказательства целенаправленного давления на общество и его участников.

Для оспаривания субсидиарной ответственности бывших участников необходимо доказать отсутствие их вины в банкротстве общества. Основной акцент следует сделать на том, что финансовое состояние общества ухудшилось исключительно вследствие действий третьего лица — Предприятия Ж, а не в результате решений самих участников или директора. Необходимо документально подтвердить, что все управленческие решения в период возникновения задолженности были направлены на сохранение общества и его активов в условиях непрекращающихся судебных разбирательств. Следует ссылаться на отсутствие признаков преднамеренного банкротства и на то, что участники действовали добросовестно, в соответствии со статьей 53.1 ГК РФ.

Параллельно с защитой в рамках данных исков следует рассмотреть возможность предъявления встречного или отдельного иска к Предприятию Ж о возмещении убытков, причиненных обществу в результате его недобросовестных действий, по статье 15 ГК РФ. В состав убытков можно включить все судебные расходы, понесенные обществом за годы противостояния, а также расчет упущенной выгоды. Хотя перспективы взыскания таких убытков в сложившейся ситуации требуют оценки, сам факт заявления такого требования создает дополнительный процессуальный противовес. Все ходатайства и возражения должны подаваться в письменной форме с обязательным приложением полного пакета документов, обосновывающих позицию ответчика.

Бывший участник общества (далее — Предприятие Ж) на протяжении 15 лет вредил обществу, за что 7 лет назад был исключён из ООО по решению суда. Пять лет назад общество рассчитало стоимость его доли в размере 4 миллионов рублей и предложило указать расчётный счёт для выплаты этой суммы. Не согласившись с суммой, Предприятие Ж подало иск с требованием удвоить её. Одновременно оно усилило нанесение вреда обществу и бывшим участникам путём подачи многочисленных жалоб в правоохранительные органы и исковых заявлений в арбитражные суды против общества. Используя коррупционные схемы, Предприятие Ж в 2019 году инициировало уголовное дело против бывших компаньонов. Через год дело закрыли, но участники получили серьёзные проблемы. Общество и участники втянуты в судебные разборки (более 20 арбитражных дел, до десятка гражданских). На протяжении долгих лет общество лишено возможности заниматься хозяйственной деятельностью и не может ликвидироваться с долгами. Решением суда, вступившим в законную силу после трёх лет разбирательств, назначена выплата доли в размере 4 миллионов рублей. По исполнительному листу общество обязано выплатить эту сумму исключённому участнику, но деньги израсходованы на судебные издержки, налоги, зарплату директора и бухгалтера, обслуживание банков и т.д. Общество доведено до несостоятельности (участники вынуждены были выйти из него). Оно пустое. В настоящее время Предприятие Ж обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО «Мастер Квин» (далее — ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 984 138,21 руб. с последующим начислением процентов до момента фактического исполнения. Заявление принято, назначено судебное заседание. На бывших участников также подан иск о привлечении к субсидиарной ответственности. Вопрос: Как защитить интересы общества и бывших участников? Какие существуют способы защиты?

Мне ничего другого не приходит на ум, как предложить Вам в качестве инструмента, выявляющего истинные причины банкротства или неплатежеспособности ООО «Мастер Квин», это проведение финансово-экономической экспертизы, которая способна установить истинные причины банкротства или неплатёжеспособности. Цели такой экспертизы включают:

- выявление причин банкротства, которые могут быть связаны не только с плохим управлением, неправильными инвестициями, изменениями в рыночных условиях, но и другими факторами, как например, в Вашем случае;

- определение даты объективного банкротства или неплатежеспособности, т.е. момента, когда предприятие перестало быть в состоянии выполнять финансовые обязательства;

- выявление связи между действиями руководства компании и её финансовой несостоятельностью либо отсутствие такой причинно-следственной связи, включая анализ конкретных решений и сделок, которые могли или не могли привести к банкротству, анализ внешних факторов (судебная нагрузка, административный ресурс и т.п.).

Вы должны представить суду картину, в которой истинный виновник финансовой катастрофы общества это сам истец, который теперь, как «вор, кричащий "держи вора"», пытается через суд добить свою жертву и ее владельцев. Ваша задача убедить суд в этой картине, используя всю имеющуюся у Вас кипу документов и доказательств многолетнего преследования.

Основная норма права, на которую Вам придётся ссылаться в суде это статья 10 ГК РФ.