Порядок распределения доли вышедшего участника и налогообложение

349₽ VIP

Доля переходит оставшемуся участнику автоматически (статья 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Вносить номинальную стоимость доли не требуется. Налоги при распределении доли, ранее принадлежавшей вышедшему участнику, не уплачиваются согласно статье 217 НК РФ.

Ответ отключен модератором

Смотрите, по общим правилам , оставшийся учредитель может распределить себе долю вышедшего участника.

В течение 1 года с момента перехода доли к Обществу, доля должна быть распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале.

В соответствии с действующим законодательством РФ, с 1 января 2025 года платить налог не нужно, если участник налоговый резидент РФ, владел долей дольше 5 лет и её стоимость составляет до 50 миллионов руб. (ст. 217 НК РФ).

- см. ст. 24 ФЗ "Об ООО"

Ответ отключен модератором

Людмила!

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Если уставом ООО право на выход не предусмотрено, то участник не может выйти из общества даже при наличии согласия остальных участников ООО (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2019 N Ф09-6462/19).

---Доля вышедшего участника переходит к ООО (подп. 2 и подп. 2.1 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ) с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества из ООО.

---Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

---Таким образом, доля, перешедшая к обществу в результате выхода участника, может не распределяться между его участниками, а быть предложена к покупке третьему лицу.

---В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4-6 статьи 23 Закона об ООО, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона об ООО.

Таким образом, при продаже доли, принадлежащей обществу, третьему лицу, нотариальное удостоверение сделки не требуется.

---Продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона об ООО).

---Продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона об ООО). Т.е. её стоимость должна быть не менее 2 миллионов! Ссылка на источник: https://www.garant.ru/ Если нужна дополнительная более подробная консультация, обращайтесь к выбранному юристу. Всего хорошего.

Здравствуйте уважаемая Людмила!

В данном конкретном Вашем случае, очень часто при выходе участника из общества, оставшиеся участники решают ее распределить себе. Напомню, что при выходе участника его доля переходит обществу.

С 2025 года в НК РФ предусмотрена новая норма, согласно которой материальной выгодой признается приобретение доли общества, при этом способ приобретения (продажа, мена, дарение) не имеет значения (пп. 3 п. 1 ст. 212 НК РФ).

Таким образом, с этого года приобретателю доли законодательно установлена обязанность заплатить НДФЛ с материальной выгоды, налоговая ставка по ней составляет 13-15 %. Данное правило распространяется и на случай распределения доли.

При этом согласно п. 4 ст. 212 НК РФ налоговая база определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату.

В случае если участники ничего не делают с долей общества в течение 1 года с момента как такая доля перешла обществу, распределить и продать ее уже закон не позволяет. Единственным вариантом остается «погасить» долю, то есть уменьшить уставный капитал на размер номинальный стоимости доли.

Поскольку такие действия совершаются в связи с предписаниями закона, налогооблагаемого дохода в данном случае у общества не возникает (письмо Минфина России от 02.09.2021 № 03-03-06/1/71108).

Всего доброго!

Ответ отключен модератором

Ответ отключен модератором

Здравствуйте, Людмила!

——————

Да, Вы можете распределить себе долю вышедшего участника на основании п. 2 ст. 24 Закона об ООО

____________

Поскольку доля была полностью оплачена и вышедший учредитель получил компенсацию, распределение допускается. Вы должны внести в уставный капитал номинальную стоимость доли в размере 1000 рублей.

Налоговые последствия: выплаченная действительная стоимость доли (2 млн руб.) не облагается НДФЛ, так как доля принадлежала более 5 лет и сумма не превышает установленный с 2025 года лимит в 50 млн рублей (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

При распределении доли себе Вы становитесь собственником этой доли без дополнительных налоговых обязательств по НДФЛ. Однако учитывайте, что при будущей реализации этой доли третьему лицу действительная стоимость, не превышающая номинальную, облагается НДФЛ по ставке 13% (или 15% при превышении 2,4 млн за период), с возможностью применения имущественного вычета на расходы приобретения.

Удачи 🥠

Уважаемая Людмила! Пункт 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» гласит:

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Документально нужно оформить долю, внести соответствующую сумму, налоги никакие не подлежат оплате в таком случае