Как вернуть деньги от иностранного поставщика

1047₽ VIP

Здравствуйте!

Российское юридическое лицо в такой ситуации может попытаться вернуть предоплату через специальный механизм ЕС для возврата средств от контрагентов, не исполнивших обязательства из-за санкций, подав заявку в регуляторный орган страны регистрации европейского контрагента (посредника или поставщика) не позднее 31 декабря 2025 года.

Необходим полный пакет документов: платежные поручения, переписка, предложения цен, счета и гарантийные письма о невозможности поставки по санкциям, подтверждающие факт предоплаты и причину неисполнения. Отсутствие формального договора не является непреодолимым барьером, если есть иные доказательства договорных отношений (переписка и счета), но цепочка через посредника усложняет процесс — претензия подается к непосредственному получателю средств (ЕС-посреднику).

Направить официальную претензию посреднику с требованием возврата в разумный срок (например, 30 дней), ссылаясь на ст. 11 Регламента ЕС 833/2014, который теперь позволяет возвраты при санкционных ограничениях.

Подать иск в российский арбитражный суд для взыскания, но исполнение решения в ЕС затруднено; альтернатива — арбитраж по месту контрагента, если предусмотрено в переписке

Согласно статье 11 Регламента ЕС 833/2014, европейские компании не обязаны исполнять договорные обязательства перед российскими партнерами, если выполнение контракта нарушает санкционные ограничения. В 2025 году в Регламент было внесено важное изменение: теперь европейский контрагент может получить специальное разрешение на возврат предоплаты российскому партнеру. Для этого необходимо подать заявку в регуляторный орган страны, где зарегистрирован европейский контрагент, не позднее 31 декабря 2025 года.

Право на возврат имеют российские юридические лица, которые: Перечислили предоплату европейскому контрагенту до введения санкционных ограничений

Не получили товар или услугу по причине санкций

Имеют документальное подтверждение перевода средств (договор, платежное поручение, акты)

Важно отметить, что новый механизм не распространяется на случаи, когда европейская компания просто отказывается исполнять обязательства без ссылки на санкции. В таких ситуациях шансы на возврат средств крайне низки.

По общим правилам, напарвьте поставщику претензию в простой письменной форме с требованием возврата средств.

Если договором не установлен срок для ответа, обычно 30 дней, ответ должны предоставить в течение 7 дней (ст. 314 ГК РФ).

Так как нет договора, действуйте также по схема: претензия - суд.

Далее обращайтесь с иском в арбитраж.

- см. ст. 506 ГК РФ, ст. 4, 125-126 АПК РФ

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), договор может быть заключен путем обмена документами, в том числе электронными, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Переписка, предложения цены, счета и гарантийные письма могут служить доказательством заключения договора и его условий. Оплата счета может быть расценена как акцепт оферты, что свидетельствует о заключении договора на условиях, указанных в счете (пункт 3 статьи 434, пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, который не был передан продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Перед обращением в суд с иском о взыскании денежных средств по обязательствам, возникшим из договора, необходимо соблюсти досудебный претензионный порядок. Это означает направление письменной претензии поставщику с требованием о возврате уплаченных средств. Если в течение 30 календарных дней (или иного срока, установленного договором или законом) ответ на претензию не получен или получен отказ, можно обращаться в суд (часть 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ)).

Если поставщик отказывается вернуть денежные средства добровольно, российское юридическое лицо может обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения или суммы предварительной оплаты. Основанием иска будет служить факт оплаты товара и его непоставки.

Договора нет - все контрагенты ЕС...

Практически только ждать и договариваться.

Судится бесполезно

​Здравствуйте! С юридической точки зрения ваша позиция сильная, несмотря на отсутствие единого документа с названием «Договор». Согласно нормам международного частного права и ГК РФ, договор считается заключенным в письменной форме путем совершения конклюдентных действий (выставление счета - оферта, оплата - акцепт).

​Наличие гарантийных писем - это ключевой момент. Фактически это признание долга, что упрощает доказывание: вам не нужно доказывать факт поставки или ее отсутствия, ответчик сам признал, что должен деньги.

Санкции (форс-мажор) освобождают поставщика от ответственности за непоставку товара (штрафов, пени), но не освобождают от обязанности вернуть предоплату. Удержание денежных средств при отсутствии встречного предоставления (товара) квалифицируется как неосновательное обогащение. Ссылка на «невозможность перевода из-за банков» ничтожна, это проблемы должника, как он будет исполнять обязательство.

​

​Вам нужно работать с прямым контрагентом (Посредником из ЕС).

То, что его подвел его поставщик, вас не касается.

​Необходимо направить официальную досудебную претензию о возврате суммы неосновательного обогащения.

​В претензии укажите реквизиты для возврата в банке, не находящемся под санкциями, либо (если возможно) реквизиты дружественной компании-нерезидента (по письму-поручению), чтобы лишить их аргумента «банк не пропускает платеж в РФ».

​ Судиться в Европе сейчас долго, дорого и сложно (местные юристы часто отказываются работать с РФ).

Поскольку конечный бенефициар цепочки гражданин России, рекомендую найти его контакты и провести переговоры, сказав, что, если деньги не будут возвращены, вы подаете заявление в правоохранительные органы РФ по ст. 159 УК РФ (Мошенничество) в отношении лиц, контролирующих сделку.

Если переговоры не помогут, у вас два пути:

​ Можно подать иск в российский арбитраж по месту вашего нахождения, сославшись на ст. 248.1 АПК РФ (исключительная компетенция из-за санкций). Выиграть суд легко, но исполнить решение в Европе сейчас практически невозможно. Этот вариант подходит, если у посредника есть активы в РФ или дружественных странах.

​Если сумма значительная, можно рассмотреть продажу этого долга (цессию) европейским коллекторам или юридическим фирмам с дисконтом.

Для осуществления возврата денег на ваш счет необходимо предоставить следующие документы: - Инвойсы, подтверждающие оплату; - Уведомление от поставщика о невозможности поставки товара и готовности вернуть деньги.В дополнение к этому, требуется подготовить заявление на закрытие валютной сделки в банке. В заявлении необходимо указать реквизиты договора и детали возврата денег.

Отмечу, что в соответствии с законодательством Российской Федерации, осуществление валютных операций, включая возврат денежных средств, должно соответствовать требованиям законодательства, установленным Центральным банком РФ и Федеральной налоговой службой.

Статьи, применимые для решения вопроса:

Гражданский кодекс РФ, гл. 30 "Валютный контроль и валютное регулирование", в том числе статьи 822-838;Федеральный закон от 09.07.1999 № 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" в части возврата денежных средств налоговым агентом - нерезидентом РФ.

Также, при возврате денежных средств в рамках валютной сделки может потребоваться согласование с банком, который осуществлял операцию.

Поскольку договор отсутствует, правоотношения считаются сложившимися из фактических действий сторон (ст. 434 ГК РФ). Доказательственная база — вся переписка, счета, акцепт в виде оплаты, гарантийные письма. Первый шаг — формальный, но обязательный: направить претензию с требованием о возврате средств в разумный срок (например, 30 дней) по всем известным адресам: и посреднику, и конечному поставщику, и его бенефициару-гражданину РФ. Это создаст основание для последующего взыскания неустойки за просрочку (ст. 395 ГК РФ) и зафиксирует позицию.

подавать иск в российский суд или в суд страны ЕС. Здесь есть неочевидная возможность. Если договор (пусть и в переписке) содержал условие о применимом праве или подсудности, следуйте ему. Если нет, то согласно ст. 1211 ГК РФ (если спор будет рассматриваться в России) право страны, где находится основная сторона, чье исполнение имеет решающее значение для договора, т.е. поставщик. Это право ЕС. Однако, ключевой инсайт — ст. 402 ГПК РФ или ст. 248 АПК РФ. Российский суд примет дело к производству, если ответчик (внимание!) является гражданином РФ. Учредитель и директор компании-поставщика — гражданин РФ. Его можно привлечь в качестве соответчика, аргументируя это тем, что он действовал недобросовестно, используя иностранную компанию как инструмент для уклонения от обязательств (снятие корпоративной вуали). Это основание для подсудности дела российскому суду.

Параллельно оцените возможность обращения в суд по месту нахождения компании-посредника или поставщика в ЕС. Это будет эффективно, если у них есть активы, но процесс долгий и дорогой. Гарантийные письма о невозможности поставки из-за санкций — это признание долга, а не освобождение от ответственности. Санкции не являются непреодолимой силой (форс-мажором) по отношению к обязательствам между вами и посредником/поставщиком, если иное прямо не доказано.

Здравствуйте в вашей ситуации, где отсутствует письменный договор, но есть переписка, счета и гарантийные письма, действия российского юрлица ограничены, но не лишены возможностей. Рассмотрим ключевые аспекты:

1. Правовые основания для требований

Отсутствие договора усложняет дело, так как без него сложно доказать условия сделки, сроки поставки и обязательства сторон. Однако переписка, счета и гарантийные письма могут рассматриваться как доказательства факта сделки и её условий.

Санкции как причина неисполнения. В европейских юрисдикциях санкции часто рассматриваются как форс-мажор, освобождающий от ответственности. В России же, согласно п. 3 ст. 401 ГК РФ, неисполнение обязательств третьим лицом (в данном случае поставщиком) не является форс-мажором и относится к предпринимательскому риску. Однако это зависит от применимого права и конкретных обстоятельств дела.

2. Возможные действия

Подготовка доказательной базы. Соберите все документы: переписку, счета, гарантийные письма, выписки по платежам. Важно подтвердить факт перевода предоплаты и причину неисполнения обязательств.

Обращение к посреднику и поставщику. Направьте официальные запросы с требованием вернуть средства. Укажите, что отсутствие возврата может привести к судебным разбирательствам.

Проверка статуса контрагента. Убедитесь, что поставщик и посредник не включены в санкционные списки ЕС. Если они под санкциями, это может затруднить возврат средств.

3. Судебное разбирательство

Выбор юрисдикции. Если в переписке или других документах не указано, какой суд рассматривает споры, можно попытаться подать иск в российский арбитражный суд. Однако исполнение решения в ЕС может быть затруднено.

Арbitration. Если в будущем планируется включать арбитражную оговорку в договоры, выбирайте нейтральную юрисдикцию, чтобы повысить шансы на исполнение решения.

Исковые требования. Можно требовать возврата предоплаты, а также возмещения убытков и неустойки, если это предусмотрено в документах или обычаями делового оборота.

4. Возврат средств через регуляторные органы ЕС

С 2025 года в Регламенте ЕС введено положение, позволяющее европейским компаниям возвращать предоплату российским партнёрам при определённых условиях. Для этого необходимо:

Подать заявку в регуляторный орган страны регистрации контрагента до 31 декабря 2025 года.

Подтвердить, что возврат связан с «выводом активов из РФ или прекращением бизнеса в РФ».

Предоставить полный пакет документов, включая подтверждение перевода предоплаты и причину неисполнения обязательств.

5. Риски и ограничения

Отказ банков в проведении платежа даже при наличии разрешения регулятора из-за «сверхкомплаенса» (overcompliance).

Сложности с исполнением судебного решения в ЕС, особенно если контрагент ссылается на санкции как на форс-мажор.

Административная ответственность в России. Если средства не будут возвращены в установленный срок, российское юрлицо может быть привлечено к ответственности по ч. 5 ст. 15.25 КоАП РФ (штраф от 5% до 30% от суммы невозвращённых средств).

Рекомендации

Консультация с юристом, специализирующимся на международном праве и санкционном регулировании. Он поможет оценить перспективы дела и выбрать оптимальную стратегию.

Активное взаимодействие с контрагентом для досудебного урегулирования.

Подготовка к судебному разбирательству, включая сбор доказательств и определение юрисдикции.

Использование альтернативных способов возврата, например, через цепочку посредников или взаимозачёт, если есть встречные обязательства.

Здравствуйте, Денис. Вы покупали как юр лицо или физ лицо?

Предположу, что юр.

Тогда у Вас усматривается арбитражный спор

_______

Между российским юрлицом и посредником в ЕС, а также посредником и поставщиком, фактически заключены договоры поставки в упрощенной письменной форме через обмен электронными письмами, счетами и акцептом (оплатой), что прямо допускается ст. 432, 433, 434 ГК РФ.

_____

Отсутствие единого подписанного документа не означает отсутствия договора, если по переписке согласованы предмет, количество, цена и иные существенные условия, а оплата произведена и принята.

______

Непоставка товара при сохранении предоплаты влечет обязанность возврата неосновательного обогащения и (при доказывании убытков) их возмещения; односторонний отказ от возврата под предлогом санкций не освобождает контрагента от гражданско-правовой ответственности, если запрет поставки не делает исполнение объективно невозможным по закону соответствующей юрисдикции, а деньги удерживаются.

______

Российское юрлицо вправе: предъявить письменную претензию обоим контрагентам (посреднику и фактическому поставщику); инициировать судебное разбирательство в юрисдикции государства посредника/поставщика о взыскании суммы предоплаты, процентов и убытков; при наличии оснований – использовать обеспечительные меры (арест счетов/активов в ЕС) по праву страны суда; параллельно рассмотреть подачу заявления в правоохранительные органы РФ и государства ЕС при наличии признаков мошенничества. В обоснование иска следует ссылаться, помимо норм применимого иностранного права, на аналогичные по содержанию положения ст. 433, 434 ГК РФ о моменте и форме заключения договора и переписку как доказательство акцепта и обязательства вернуть денежные средства.

С уважением

Не указано в какой форме учреждена компания поставщика-учредителя из РФ? Также на территории какого государства эта компания поставщика-учредителя из РФ осуществляет свою деятельность, зарегистрирована для ведения бизнеса?

Есть международные договоры о сотрудничестве между странами, которые никто не отменял (можно ознакомиться, например - Список международных договоров об избежании двойного налогообложения между Российской Федерацией и другими государствами).

Если позволит законодательство, то можно востребовать вернуть долг через суд (с соблюдением обязательного досудебного порядка подачи Претензии - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 г. №18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства"). В претензии требуется указать реквизиты банковской операции перевода денег (наказание банков, валюта, дата, время, номер операции ит.п.), а также приложить реквизиты - куда просите вернуть деньги.

Исходя из судебной практики, Суды принимают в доказательство переписку, а подтверждением согласия теперь является даже смайлик, отправленный в личном сообщении социальной сети, а лайк может быть эквивалентом подписи - (Постановление Пятнадцатого ААС от 29 июня 2023 г. №15АП-8889/23).

Таким образом, для суда можно использовать переписку в качестве доказательств заключения договора, но при соблюдении обязательные условий. Действующее законодательство приравнивает деловую корреспонденцию, полученную с использованием Интернета, к письменным доказательствам (статья 71 ГПК РФ, статья 75 АПК РФ). Можно заверить переписку у нотариуса, обратившись к нему с заявлением об обеспечении доказательств, что позволит получить официальный, нотариально заверенный протокол без вопросов принимающийся в суде. Главное преимущество нотариального заверения переписки в том, что обстоятельства, зафиксированные нотариусом, не требуют доказывания в суде (ст. 61 ГПК РФ).

Если как Вы пишите - не было договора, а только переписка, то не очень понятно - как прошла оплата этому посреднику. Если Вы передали наличные деньги физлицу (или даже расплачивались криптовалютой), то в такой ситуации иногда претензии можно предъявить этому физлицу (который и учредитель, и директор, и получатель денег). Вполне возможна ситуация, когда этот человек является простым жуликом, собирающим деньги у "клиентов", а затем раздающим гарантийные письма о возврате денег. Более того вполне возможна ситуация, когда "предположительный жулик" поставил такую деятельность "на поток", а потому попробуйте поиска других пострадавших от его деятельности. А если такие найдутся - пишите смело заявление в полицию о мошенничестве. Если выяснится, что он так системно собирает деньги, т.е. берет деньги, не собираясь ничего возвращать, то это преступление, ответственность за которое установлено ст. 159 УК РФ или иной статьей УК РФ.

В целом Ваша ситуация весьма странная, т.к. пытаться "строить бизнес на рукопожатии" в условиях, когда известно, что судиться с будущим оппонентом проблемно - это как приглашение для мошенника. Поэтому я бы очень внимательно отнесся к вопросу о подаче заявления в полицию. Помимо прочего иногда при помощи проверочного материала (если действия полиции не пускать на самотек) получается доработать доказательную базу - например, полиция может при опросе получателя денег установить факт получения им денег.

На данный же момент кроме гарантийных писем о факте получения денег в вопросе информации нет и непонятно - насколько полно эти письма отражают получение (неясно - кто вообще выдал гарантийное письмо - тот, кто у Вас брал деньги и кому нужно претензии предъявлять, или в гарантийном письме конечный получатель обещает вернуть деньги посреднику, а в таком случае есть ли у Вас доказательства передачи средств посреднику - большой вопрос).

Если посредник - реальное юрлицо, то направляется претензия, при отказе от удовлетворения которой нужно обратиться в суд. Учитывая, что договора нет, я вообще пока не понимаю, что именно нужно требовать. То ли нужно пытаться установить наличие договорных отношений через переписку. То ли нужно просто требовать от получателя средств возврата неосновательного обогащения.

Кроме того нельзя забывать, что арбитражным судам РФ подсудны не все дела с участием иностранного элемента. Компетенция арбитражных судов в Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц изложена в ст. 247 АПК РФ.

Но если все-таки выяснится, что Вы отдали деньги мошеннику, то оптимальным будет заявление гражданского иска в уголовном деле (ч. 2 ст. 44 УПК РФ).

В общем обращайтесь к юристу для изучения имеющихся у Вас документов и оценки ситуации, а в будущем постарайтесь не сотрудничать ни с кем без договора (даже с российскими контрагентами так делать не стоит).

Вам необходимо написать байеру и попросить его сделать возврат товара, так как вы сами сделать этого не сможете. Байер запросит возвратный лейбл у магазина и пришлет вам в формате PDF. Вы, в свою очередь, должны оформить возврат посылки через доп.услуги. После того, как магазин получит возврат и вернет средства байеру, байер сможет перевести вам деньги за товар обратно, но оставив себе свою комиссию 10%, которую он получил при выкупе товара. Помимо этого байер может удержать дополнительную комиссию за денежный перевод с иностранной карты (1-2%). Обращаем ваше внимание что процедура возврата зависит от магазина, и байер никак не может повлиять на скорость возврата. Иногда магазины возвращают деньги сразу после получения товара обратно, иногда через 10-20-30 дней.

Отсутствие письменного договора поставки усложняет ситуацию, однако наличие переписки, предложений цены, счетов и гарантийных писем подтверждает факт заключения сделки и позволяет рассматривать их как доказательства наличия договорных обязательств.

Согласно статье 434 Гражданского кодекса РФ, договор может быть заключен путем обмена письмами, телеграммами, электронными сообщениями и иными документами, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Несмотря на отсутствие формального договора, указанные вами документы являются достаточными доказательствами существования договорных отношений.

Начните с направления письменной претензии вашему партнеру-посреднику. В претензии изложите требование вернуть денежные средства в связи с неисполнением обязательства по поставке товара.

Укажите конкретные сроки исполнения требования и предупредите о намерении обратиться в суд в случае отказа удовлетворить ваши требования добровольно.

По общему правилу гражданского права, установленному статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Если переговоры и претензия не приведут к желаемому результату, следующим шагом станет обращение в суд. Исковое заявление подается в арбитражный суд по месту нахождения ответчика (партнера-посредника).

Здравствуйте, ДЕНИС !

В данном Вашем случае, согласно п. 1 ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. На основании п. 1 ст. 518 ГК РФ покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Так как договор отсутствует, правоотношения считаются сложившимися из фактических действий сторон в силу ст. 434 ГК РФ.В свою очередь, в силу п. 2 ст. 15 ГК РФ убытки покупателя могут выражаться в реальном ущербе, то есть в расходах, которые он произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, утрате или повреждении его имущества, и в упущенной выгоде, то есть неполученных доходах, которые покупатель получил бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено поставщиком. Так, например, в рассматриваемом случае убытки покупателя могут состоять как в реальном ущербе (гибели посадочного материала в результате обрушения теплицы), так и в неполученном доходе, который он мог бы получить от продажи этого материала (если он был намерен его в дальнейшем продать).

В суде покупатель должен доказать наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками (п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7)). В отношении упущенной выгоды истец также дополнительно должен доказать, что для ее получения им были предприняты соответствующие меры и сделаны необходимые приготовления (п. 4 ст. 393 ГК РФ, п. 14 Постановления N 25, п. 3 Постановления N 7)*(3).

Таким образом, с юридической точки зрения, может обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения и решать в судебном порядке (ст.124 АПК РФ).

Рад был помочь!

Добрый вечер, Денис.

1)Направление официальной претензии: Направьте официальную претензию посреднику (компании в ЕС) с требованием возврата денежных средств.

2)Обращение в суд страны, где зарегистрирован посредник или поставщик (в зависимости от применимого права и условий договоренностей). Это потребует знания иностранного права и, возможно, привлечения местного юриста.

3) Теоретически, можно попытаться подать иск в российский суд, если:

-У ответчика (посредника или поставщика) есть филиал, представительство или имущество на территории РФ.

-Договор был заключен или должен был быть исполнен на территории РФ.

-Однако, это маловероятно, и российские суды могут отказаться рассматривать дело, если оно не связано с территорией РФ.

4) Отсутствие договора не является препятствием для обращения в суд. Суд будет рассматривать переписку, счета, платежные документы как доказательства заключения договора.

5)В крайнем случае, можно обратиться в Торгово-промышленную палату РФ или в Министерство экономического развития РФ для получения содействия в решении вопроса на межгосударственном уровне. Однако, это возможно только при значительной сумме ущерба и при наличии перспектив.

5)ст. 314, 506 ГК РФ, ст. 125-126 АПК РФ

6)Но, обнадеживать не хочу, я написал возможные варианты, но перспективы слабые очень..

Шансы на возврат средств достаточно высоки, особенно учитывая наличие гарантийных писем. Оптимальная стратегия зависит от наличия активов ответчиков в России или Евросоюзе. Если ответчики имеют активы в РФ, лучше обратиться в российские суды. Если активы находятся в Евросоюзе — стоит рассмотреть обращение в европейские суды с участием локального адвоката.

Ситуация имеет несколько ключевых особенностей: отсутствие формального письменного договора, трансграничная структура сделки, ссылка на санкции как причину невыполнения обязательств и наличие доказательств об обязательстве вернуть деньги.

Отсутствие формального письменного договора не лишает вас права требовать возврата средств. По правилам как российского Гражданского кодекса (ст. 434 ГК РФ), так и большинства национальных законов Евросоюза, договор считается заключенным, если стороны достигли соглашения по всем существенным условиям (сумма, сроки, объект сделки). Ваши доказательства — переписка, коммерческие предложения, счета и гарантийные письма — являются достаточными для подтверждения:

Факта заключения договора;

Обязательств поставщика и посредника;

Факта невыполнения обязательств;

Обязательства вернуть уплаченные средства (по гарантийным письмам).

Ссылка на санкции как причину невозможности поставки не освобождает ответчиков от обязательства вернуть деньги. В гарантийных письмах они сами подтвердили эту обязанность, поэтому аргумент о санкциях не может быть использован для уклонения от возврата средств.

Перед обращением в суд необходимо предпринять следующие шаги:

Отправить формальное письменное требование о возврате средств всем ответчикам: посреднику и поставщику. Требование должно содержать:

Указание на факт заключения сделки и уплаты средств;

Ссылку на гарантийные письма и обещание вернуть деньги;

Требование вернуть сумму в установленный срок (например, 10–15 рабочих дней);

Предупреждение о возможном обращении в суд при невыполнении требования.

Требование лучше отправить заказным письмом с уведомлением о получении или через электронную почту с подтверждением доставки. Эти документы будут полезны в суде. Выбор суда зависит от наличия активов ответчиков в России или Евросоюзе, а также от целесообразности исполнения решения. Вы работаете с российским законодательством и языком. Если ответчики имеют активы в РФ, решение суда можно быстро исполнить через судебных приставов. Вам нужно доказать, что ответчики действовали в плохой вере (например, знали о невозможности возврата средств при отправке гарантийных писем).

Если вы подадите иск против директора поставщика, гражданина РФ, можно потребовать привлечь его к личной ответственности по ст. 56 ГК РФ, если будет доказано, что он намеренно использовал европейскую компанию для уклонения от обязательств.

Если ответчики зарегистрированы в Евросоюзе, вы можете подать иск в суд страны их регистрации, по правилам Регламента Брюссель I, действующего в ЕС. Решение европейского суда можно исполнить в других странах Евросоюзе, если ответчики имеют активы там.

Европейские суды признают ваши доказательства - переписка, гарантийные письма, если они будут правильно переведены и аутентифицированы.

Следите за сроками исковой давности: по российскому праву он составляет 3 года с момента, когда вы узнали или должны были узнать о нарушении обязательств. По законам большинства стран Евросоюза срок составляет 3–5 лет.

Необходимо нанять адвоката в стране регистрации ответчика;

Высоки расходы на судебные издержки и переводы;

Возможны задержки в разбирательстве. Арбитраж возможен только если стороны достигли соглашения об арбитраже, даже неформальное, если это указано в переписке. Если такого соглашения нет, арбитраж не подходит.

Всего доброго.

Здравствуйте, Денис.

Чтобы не гадать, поясните, как вы рассчитывались с посредником (механизм оплаты), с кем велась переписка (с посредником или поставщиком), от чьего имени выданы гарантийные и иные письма (от посредника или поставщика).

Без этого затруднительно помочь.

Важно помнить о сроках исковой давности (3 года по российскому праву, ст. 196 ГК РФ - указал, так как в ответе по правилам сайта, я должен сослаться на закон).

договор отсутствует, правоотношения считаются сложившимися из фактических действий сторон в силу ст. 434 ГК РФ.В свою очередь, в силу п. 2 ст. 15 ГК РФ убытки покупателя могут выражаться в реальном ущербе, то есть в расходах, которые он произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, утрате или повреждении его имущества, и в упущенной выгоде, то есть неполученных доходах, которые покупатель получил бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено поставщиком. Так, например, в рассматриваемом случае убытки покупателя могут состоять как в реальном ущербе (гибели посадочного материала в результате обрушения теплицы), так и в неполученном доходе, который он мог бы получить от продажи этого материала (если он был намерен его в дальнейшем продать).

В суде покупатель должен доказать наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками (п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7)). В отношении упущенной выгоды истец также дополнительно должен доказать, что для ее получения им были предприняты соответствующие меры и сделаны необходимые приготовления (п. 4 ст. 393 ГК РФ, п. 14 Постановления N 25, п. 3 Постановления N 7)*(3).

Таким образом, с юридической точки зрения, может обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения и решать в судебном порядке (ст.124 АПК РФ).