Юристы всех стран, объединяйтесь!
Юридическая консультация онлайн
Спросить юриста бесплатно
1
Консультация юриста 8 (800) 333-0265 
КРУГЛОСУТОЧНО БЕСПЛАТНО

Оформление продажи доли в уставном капитале ООО без направления оферты обществу - нужно ли отстаивать свое мнение перед налоговой инспекцией?

05.10.2013, 17:32
• г. Серпухов

В ООО производились изменения в составе участников, в том числе один участник общества продал свою долю другому участнику. На основании п.2 статьи 21 Фед. закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ («Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется…») сделка была оформлена через договор купли-продажи доли между этими участниками. При подаче заявления по форме 14001 в НИ по этой сделке были представлены оригинал договора купли-продажи и копия расписки в получении денежных средств (плюс протокол общего собрания участников общества, где в числе других было решение и по этому вопросу).

В регистрации изменений нам было отказано с формулировкой «отсутствуют документы, подтверждающие основание перехода доли, соответствующие с п. 5-7 статьи 21 Федерального закона… 14-ФЗ…». Сохранена орфография решения инспекции. Устно нам было сказано, что нужно было представить оферту и акцепт оферты.

Но п.п. 5-7 ст.21 касаются продажи доли третьему лицу, в этом случае действительно направляется оферта, чтобы участники могли воспользоваться правом преимущественной покупки доли.

В нашем же случае один участник предложил другому, конкретному участнику купить у него долю в уставном капитале общества, и они между собой пришли к соглашению о продаже, поэтому никакая оферта обществу не направлялась.

Прошу Вас дать разъяснение, правы ли мы в оформлении сделки таким образом и стоит ли нам отстаивать свое мнение перед налоговой инспекцией.

Читать ответы (2)
Ответы на вопрос (2):

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. При удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус проверяет полномочия отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или её частью. Такие полномочия проверяются на основании документов, указанных в пункте 13 указанной статьи Федерального закона. Также нотариусу необходимо будет представить устав общества, документы, подтверждающие оплату отчуждаемой доли или части доли в уставном капитале общества (справка от общества), и тот факт, что продавец на момент совершения сделки не подавал заявления о выходе из общества. Если уставом общества предусмотрено согласование предстоящей сделки с обществом, тогда необходимо оформить соответствующее согласие. Если продавец и покупатели - физические лица, состоящие в браке, тогда могут потребоваться нотариально удостоверенные согласия их супругов на совершение сделки. При соблюдении вышеуказанных требований, Ваша позиция законна.

Спросить

Проще и быстрее это представить

Спросить
Консультация по Вашему вопросу
8 800 505-91-11
звонок с городских и мобильных бесплатный по всей России