Каковы правомерные действия нотариуса при изменении директора в ЗАО и оплате договора купли-продажи акций без согласия акционера?

• г. Красноярск

Недобросовестный покупатель через 1,5 года воспользовался договором купли-продажи 100% акций ЗАО, передаточным распоряжением. К реестродержателю не обратился т.к. реестр ведет само общество, а директор и акционер (продавец) одно лицо, и он по-существу ничего не продал, т.к. оплаты на момент подписания договора купли - продажи не было, и акционер решил не продавать акции, о чем знал покупатель. С этим договором и др. документами покупатель идет к нотариусу и заверяет форму 14001 Р, меняет директора в ЗАО, уведомляет прежнего директора уже после смены, и оплачивает на кредитный счет акционера без его воли другую (чем в договоре купли - продажи акций) денежную сумму, как подтверждение оплаты по договору купли - продажи акций. Правомерны ли действия нотариуса, ведь ему нужна была выписка из реестра акционеров, можно ли было предъявить нотариусу выписку, подписанную новым директором, если в налоговой был еще прежний директор?

Ответы на вопрос (1):

Всё зависит от имеющихся документов.

1. Что касается регистрации смены директора, то согласно судебной практике такое заявление может подписывать новый директор, т.е. только что избранный и соответственно на него не будет выписки, т.к. она появится с его данными только после внесения о новом директоре записи в ЕГРЮЛ.

2. Что касается Выписки из реестра, то согласно ст. 44-46 Закона "Об АО" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой. Статьей 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» также установлено, права акционера на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров соответствующей выписки.

Ст.ст. 28 и 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» закреплено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях и право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Таким образом, реестр акционеров является одним из основных правовых документов общества. Внесение владельца акций в реестр акционеров означает приобретение статуса акционера и связанных с ним прав. Поскольку покупатель на момент переизбрания им директора не был внесен в реестр акционеров, то он не имел прав на участие в собрании акционеров, а следовательно и переизбирать директора и конечно же это обстоятельство мог проверить нотариус.

В обжаловать действия нотариуса здесь нет смысла. Здесь нужно обжаловать решение ОСА в части смены директора, а также восстанавливать свои права на акции, поскольку я думаю, что новый акционер уже внёс себя в реестр акционеров.

Спросить
Пожаловаться

Прошу помощи в составлении искового заявления в арбитражный суд о признании недействительным договора купли – продажи акций (единственный акционер) и применении последствий недействительности сделки.

Какие существенные условия должны быть указаны в заявлении, если договор ничтожный, а если оспоримый? Кто должен давать оценку договору? Сроки исковой давности мне известны.

Какой иск сложнее оспорить?

Сделка купли-продажи акций была совершена для вида, с целью прикрыть другую сделку. Покупатель настоял сам на заключении договора купли-продажи акций, как гарантии по другой сделке-беспроцентному займу зао, где акционер-продавец акций, денег по договору купли-продажи акций не получал и не намеревался продавать. Однако, видимо покупатель преследовал другую цель - получить акции, т.к. использовал договор купли-продажи акций как действительный, назначил своего директора в зао по форме 14001 Р без регистрации себя как акционера у реестродержателя.

Сроки обжаловать решение акционера уже упущены.

Акционер ЗАО продает свои акции. Акциоенру выдается выписка из реестра акционеров.

Необходим срок предоставления выписки из реестра акционеров Общества.

В Арбитражный суд обратилось ООО «Альянс» - приобретатель акций - с требованием об обязании реестродержателя АО «Баланс» внести в реестр акционер данного эмитента запись о том, что ООО «Альянс» является акционером - собственником 1000 обыкновенных акций данного общества.

В качестве основания своего требования истец представил договор купли-продажи акций, заключенный с ООО «Акцепт», ранее состоявшим в реестре акционеров ОАО «Баланс», и владевшим соответствующим количеством акций, передаточное распоряжение. Право собственности продавца на указанные акции на момент заключения договора купли-продажи с истцом подтверждалось имевшейся надлежаще оформленной выпиской из реестра акционеров.

Реестродержатель, возражая против иска, сослался на следующие обстоятельства. До заключения договора купли-продажи акций истцом, ООО «Акцепт» было исключено из реестра акционеров АО «Баланс» в связи с тем, что документы, в соответствии с которыми была произведена запись, были признаны реестродержателем недостаточными для подтверждения наличия у ООО «Акцепт» права собственности на акции АО «Баланс».

Прав ли ответчик.

Обязательно ли привлечение независимого оценщика при выкупе Обществом (ЗАО) или акционером акции у другого акционера, ведь ст 76 ФЗ об АО рассматиривает случай, когда акционер требует выкупа акций Обществом? А если акционер не имеет право требовать выкупа акции или Общество само предлагает акционеру выкупить акцию?

Заранее спасибо.

Акционер ЗАО продал все свои акции третьему лицу (12% от уст. капитала) несколько лет назад. Об этом знали (и были с этим согласны)акционеры, владеющие 76% акций уст. капитала (включая продавца). Реестродержатель само ЗАО. 2 Акционера, владеющие по 12%акц. уст.кап., не были об этом предупреждены и возможно бы не были с такой продажей согласны.

В учр. договоре и в уставе сказано о преимущ. Праве при продаже акций акционерам.

Могут ли эти 2 акционера как-то оспорить такую продажу акций?

Акционер ЗАО хочет продать свои акции другому акционеру. Реестр акционеров ведет ЗАО Новый регистратор. Какой порядок продажи и покупки акций?

Господа, подскажите ответ на такой вопрос:

29.12.2003 года был заключен договор купли-продажи 51 % акций ОАО.

По договору покупатель в течение 30 дней должен был перечислить деньги, перчислил их 30.12.2003 года. Реестр акционеров ведет само ОАО. Выписка из реестра, подтверждающего права нового владельца 51 % акций, была 05.01.2004 года.

С какого момента произошел переход права собственности на акции, с какого момента покупатель стал собственником акций?

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских

Процедура передачи акций внутри ЗАО (реестр ведет само общество). Поправьте пожалуста если ошибаюсь в последовательности действий:

1-Уведомление акционера о продаже акций общество и акционеров

2-Расчет оценки стоимости чистых активов ЗАО на момент продажи. (кто подписывает?, у нотариуса надо заверять?)

3-Договор купли-продажи +нотариально заверенное согласие с продажей жены акционера.

4-Передаточное распоряжение

5-Внесение изменений в реестр.

Акционер Антонов подарил третьему лицу Борисову все принадлежащие ему акции (10 шт.), в последующем отец акционера антонова продал Борисову свои акции (200 шт.). Акционер Семенов счел договор дарения между Аноновым и Борисовым сделкой, которая прикрывает договор купле-продажи, заключенный с целью обойти преимущественное право при совершении сделки по продаже 200 акций, и обратился в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи 210 акций. Подлежит ли удовлетворению требования акционера Семенова?

Мой вопрос касается прав акционеров. Дело в том, что АО приобретало собственные акции на баланс общества у акционеров. Сделка купли продажи заключалась таким образом. К акционерам на дом приезжали агитаторы предлагая продать их акции Обществу за определенную цену. Акционеры писали в общество заявление о том, что они продают Обществу акции и получали деньги расписываясь в ведомости. Ни договор купли-продажи, ни передаточное распоряжение регистратором не оформлялось, каким образом были перерегистрированы права собственности с акционера на Общество не понятно. На данный момент некоторые акционеры решили расторгнуть эти сделки как недействительные, но суд считает, что действия Общества правомерны и законны.

Подскажите является ли предаточное распоряжение неотъемлимой частью договора-купли продажи ц.б. и должен ли заключаться договор купли-продажи в письменной форме.

За ранее благодарна Евгения.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение