Вопрос - Как возможно убрать одного из трех учредителей ООО, занимающего должность Ген. Директора, без его согласия и как это сделать?

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999

"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

17. При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Так что тяжело, но можно.

ВАС РФ рассмотрел судебную практику по спорам об исключении участников из ООО

Воздержавшегося при голосовании участника могут исключить из ООО, а не оплатившего свою долю в уставном капитале - нет. Президиум Высшего Арбитражного Суда проанализировал практику рассмотрения споров об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью. По итогам этой работы ВАС подготовил проект Обзора судебной практики. 19 января 2012 года его обсудят приглашенные на заседание судьи, ученые и представители министерств. В документе говорится о таких случаях исключения участников из ООО как уклонение от участия в общем собрании, систематическая неявка на собрания, неполная оплата доли в уставном капитале и др.

Президиум ВАС РФ проанализировал практику рассмотрения споров об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью. По итогам этой работы ВАС разработал проект Обзора судебной практики. В документе, в частности, содержатся следующие тезисы с примерами:

Поскольку участник ООО несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников, а равно воздержание от голосования может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Если систематическое уклонение лица без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества лишило общество возможности принимать значимые решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, то другие участники могут требовать его исключения из общества, если непринятие таких решений причиняет значительный вред обществу и тем самым делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет.

Суд может отказать в удовлетворении требования об исключении участника из общества, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общем собрании и наступившими последствиями для общества в виде невозможности принять решение, имеющее важное хозяйственное значение для общества.

Систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Неполная оплата участником доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).

Голосование участников общества на собрании за решение, заведомо невыгодное для общества, может являться основанием для исключения их из общества. В таком случае само по себе отсутствие нарушений процедуры созыва и проведения общего собрания участников не является основанием для отказа в удовлетворении требования об исключении соответствующих участников общества.

Требование об исключении участника из общества подлежит удовлетворению, если будет установлено отсутствие уважительной причины неявки участника общества на общие собрания.

Последний тезис Президиум подкрепил таким примером:

Акционерное общество обратилось в суд с требованием об исключении гражданина В. из общества с ограниченной ответственностью, основываясь на том, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников, что лишает возможности общество принять решение по вопросам, имеющим важное хозяйственное значение для общества, и привело к затруднениям в деятельности общества.

Решением суда требование удовлетворено. Суд указал, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые решения по вопросам повестки дня общего собрания участников является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет. Возражения ответчика о том, что он не смог принять участие в трех общих собраниях участников по причине длительной болезни, были отклонены судом, который указал, что участник не был лишен возможности направить представителя для участия в общем собрании участников. Кроме того суд установил, что ранее представитель участника участвовал в двух общих собраниях участников, состоявшихся перед теми общими собраниями, от участия в которых ответчик уклонился.

Проект Обзора обсудят 19 января 2012 года. На заседание Президиума ВАС РФ приглашены судьи, ученые и представители министерств.

Напомним, что Высший Арбитражный Суд РФ является высшим судебным органом по разрешению экономических споров и иных дел, рассматриваемых арбитражными судами, и дает разъяснения по вопросам судебной практики. Это прописано в Федеральном конституционном законе от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации".

ВАС является вышестоящей судебной инстанцией по отношению к федеральным арбитражным судам округов, арбитражным апелляционным судам и арбитражным судам субъектов Федерации. В его полномочия, в частности, входит изучение и обобщение практики применения арбитражными судами законов и иных нормативных правовых актов, регулирующих отношения в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, дача разъяснений по вопросам судебной практики.