Стоит ли поменять учредителя и директора ООО на одного человека?

Добрый вечер. Вы можете покупателей ввести в состав учредителей а потом написать заявление о выходе и всё сделка произошла. Всего хорошего приятного.

Я бы Вам рекомендовал одновременную смену и учредителя и директора. В противном случае Вам придется потом "бегать" за покупателем, чтобы он купил. Да и каких делов "наворотят" Ваши "покупатели" с момента покупки из вопроса не ясно. Договор следует заключать у нотариуса. Регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

---здравствуйте Виктор, если в состав участников вводят новых лиц, а после этого изначальный участник выходит из состава ООО, то данная схема не соответствует требованиям законодательства, и по сути является совокупностью притворных сделок (см. постановление президиума ВАС РФ от 21.01.2014 по делу № А 33-18938/2011). Поэтому заключайте ДКП (ст. 420 ГК РФ) с ООО и решайте всё по закону. Удачи вам и всего хорошего.

Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов.

В любом случае, идет вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

Если у общества один учредитель й

1. Покупатель входит в общество как новый участник с увеличением УК

2. Единственный учредитель выходит из ООО и отчуждает свою долю в пользу общества.

3. После этого доля вышедшего участника полностью распределяется в пользу вошедшего участника.

Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам. Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

Но данный вариант может занять около месяца

Вариант 2 Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

Список документов при продаже ООО через вход покупателя в общество.

Комплект № 1. Он необходим для регистрации входа в общество:

заверенное нотариусом заявление р 13001;

решение единственного учредители или протокол общего собрания;

лист изменений или новая редакция устава (2 экз);

подписанная генеральным директором квитанция об оплате госпошлины;

заявление нового участника о его принятии в состав ООО;

документ (банковский) о 100% оплате вклада в УК новым участником. Если взнос происходил в неденежном варианте, то отчёт оценщика.

Комплект № 2. Он предназначен для выходящих из состава общества участников:

заверенная нотариусом форма Р 14001;

индивидуальное от каждого участника заявление о выходе из ООО;

решение единственного учредителя или протокол общего собрания о распределении доли;

в случае, если сдавать документы будет не сам ген. директор, то его представитель должен иметь заверенную нотариусом доверенность на право совершения такой процедуры.

Список документов при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи.

договоры купли/продажи долей участников в УК ООО;

оферты участников;

отказы от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом.

Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо быть всем продавцам и покупателям.

Также нотариусу понадобятся следующие документы:

заполненное заявление Р 14001, в которое занесены данные покупателя и продавца;

выписка из списка участников ООО;

устав общества;

договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (не позднее 5 дней);

документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим её лицом;

документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных федеральным законом и уставом общества;

паспорт;

нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;

иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

При продаже через смену директоров предусмотрен следующий порядок подачи документов:

Подаёте «комплект 1» в течение месяца с момента внесения дополнительного вклада третьим лицом.

Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.

Подаёте «комплект 2» о выходе участника.

Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.

При нотариальном заверении сделки подача и получение документов по ней вменены в обязанности нотариуса.

Да ничем такая смена не чревата. Если ООО чистое то проблем никаких не будет. Идите к нотариусу и заключайте договор купли-продажи по доле (ст. 454 ГК РФ), потом можно принять решение по директору.

Здравствуйте! Если Вы решили продавать доли в ООО через нотариуса, то Вам не стоит гадать о каких-то иных схемах. Сделка, оформленная через нотариуса исключает любые риски при продаже (п. 1 ст. 26 ФЗ "Об ООО"). Самый простой и надежный дл Вас способ.

Добрый день,

для вас ничем не чревато.

Так как вы являетесь и участником, и генеральным директором, то скорее всего покупатель хочет обезопасить себя, что пока вы будете переоформлять доли, вы как генеральный директор не заключите каких-либо сделок от имени общества или не будете препятствовать во внесении сведений в ЕГРЮЛ и т.д.

даже после смены ген. директора вы останетесь учредителем до момента заключения договора купли-продажи, и сможете нового ген. директора уволить если надо))

Продажу доли нужно оформлять у нотариуса в соотвествии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Здравствуйте.

На самом деле все просто "утром деньги, вечером стулья". Сначала договор купли-продажи, позже внесение изменений в ЕГРЮЛ, при этом Вам самому нет необходимости вносить изменения. Изменения покупатель сможет внести сам.

Полагаю, что если Вы занимались бизнесом, то Вам вполне известно, что можно сделать с использованием расчетного счета, печати, права подписи всего за сутки, не говоря уже о пяти, соответственно обречь себя не только на возможные неблагоприятные финансовые последствия, но и как это часто в практике бывает на уголовно-правовые.

Соответственно, если покупатель - добросовестное лицо он должен понимать и осознавать Ваши опасения.

Необходимые документы:

1. Письменное согласие супруга или супруги; (В случае отсутствия согласия супруги, в дальнейшем сделка может быть признана не действительной)

2. договор купли-продажи ООО;

3. акт приема - передачи (имущественные и не имущественные права)

3. документ, в котором подтверждается согласие ООО (решение учредителя);

4. документ, подтверждающий получение денежных средств.

Процесс продажи осуществляется путем введения другого учредителя. Для выполнения такого действия требуется представить решение по этому поводу. Оно оформляется по установленному образцу и заверяется у нотариуса. На нем обязательно должна быть подпись учредителя. Во время такого действия обязаны присутствовать как продавец, так и покупатель. Кроме того, в нотариальной конторе также должны находиться их законные супруги. Они предоставляют свое согласие на осуществление продажи, которое заверяется нотариусом. Это обязательный пункт, без него невозможно выполнить полноценную сделку. Если же у продавца и покупателя отсутствуют супруги, то оформляется официальное заявление. После этого через 5 дней происходит получение свидетельства, выдаваемое налоговой инспекцией. Непосредственно в нем будет содержаться информация об изменениях в документах фирмы. Затем выполняется учредителем составление решения, которое будет основанием для передачи компании другому лицу.

Добрый день, процедура такая: вводите участника в состав ооо, перераспределяете доли, выходите из состава ооо, увольняетесь.

Добрый день! Смена учредителя (участника) ООО осуществляется путем передачи доли. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица с последующим выходом участника из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вклада третьих лиц (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Назначить нового директора может новый участник своим решением.

Здравствуйте. Передавайте доли.

Здравствуйте

В Общество вступает новый участник. Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе, при этом, размер долей всех остальных изменяется

1. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление.

2. На основании этого заявления учредители общества принимают решение и увеличивают уставный капитал. Выбирается новый директор

3. Выходящий участник пишет заявление, которое подаётся директору, с момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу.

4. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли.

Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 26. Выход участника общества из общества

Второй способ

Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением, преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора,... но значительно дороже по стоимости процедуры первой.

Какие документы нужно заверять у нотариуса при вступлении в состав ООО учредителя-физ. лица?

А сколько этапов для этого потребуется, я так думаю сначала надо вести в ООО нового учредителя, для этого он должен написать заявление о вступлении в состав учредителей, потом нужно решение о принятии его в состав учредителей с увеличением уставного капитала и изменить устав, составить список учредителей, составить новый уста в 2-экз. и составить форму 13001.

Если лично будет присутствовать, то нотариальное заверение не нужно, если не будет, то нужно заверять у нотариуса

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ), вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ введены правила удостоверения решений общих собраний участников хозяйственного общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Теперь принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым ими единогласно.

Таким образом, с 1 сентября 2014 года протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Однако участникам такого общества предоставляется возможность установить иные ненотариальные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников.

Если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, считаем возможным включить в повестку дня соответствующего собрания пункт об установлении способа подтверждения принятия решений этого собрания. При этом участники могут избрать как один из способов ненотариального удостоверения, указанных в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, так и установить иной, не противоречащий закону способ. В том случае, если за установление соответствующего способа удостоверения решения собрания проголосуют все участники ООО, протокол этого общего собрания участников может не удостоверяться нотариально.

Здравствуйте. В этой ситуации, следует заключить договор купли-продажи доли в Обществе. После этого, вы станете единственным участником Общества.

Разрешение ликвидированного ООО не требуется в таком случае?

Решением учредителя, это его полномочия - назначать единоличный исполнительный орган общества.

Сообщать надо в налоговую - она исполняет функции регистрирующего органа.

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ

"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

(с изменениями от 23 июня, 8, 23 декабря 2003 г., 2 ноября 2004 г., 2 июля 2005 г., 5 февраля, 19 июля, 1 декабря 2007 г., 30 апреля, 23 июля, 30 декабря 2008 г.)

"

Статья 5. Содержание государственных реестров

1. В едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:

а) полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке. В случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в едином государственном реестре юридических лиц указывается также наименование юридического лица на этих языках;

б) организационно-правовая форма;

в) адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации;

г) способ образования юридического лица (создание или реорганизация);

д) сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования;

е) подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица;

ж) сведения о правопреемстве - для юридических лиц, созданных в результате реорганизации иных юридических лиц, для юридических лиц, в учредительные документы которых вносятся изменения в связи с реорганизацией, а также для юридических лиц, прекративших свою деятельность в результате реорганизации;

з) дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы;

и) способ прекращения юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, в связи с продажей или внесением имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества, в связи с передачей имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации);

и.1) сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации;

к) размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого);

л) фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии;

м) сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом;

н) сведения о филиалах и представительствах юридического лица;

о) идентификационный номер налогоплательщика, код причины и дата постановки на учет юридического лица в налоговом органе;

п) коды по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности;

р) номер и дата регистрации юридического лица в качестве страхователя:

в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации;

в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации;

в территориальном фонде обязательного медицинского страхования;

с) сведения о банковских счетах юридического лица;

т) сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

3. В случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются. Порядок и сроки хранения регистрирующим органом содержащихся в государственных реестрах документов, а также порядок их передачи на постоянное хранение в государственные архивы определяется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

4. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Сведения, указанные в подпункте "м" пункта 1 и подпункте "м" пункта 2 настоящей статьи, представляются лицензирующими органами не позднее пяти рабочих дней с момента принятия соответствующего решения.

Сведения, указанные в подпункте "р" пункта 1 и подпункте "п" пункта 2 настоящей статьи, представляются в регистрирующий орган органами государственных внебюджетных фондов в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, не позднее пяти дней с момента регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в качестве страхователей.

Сведения, указанные в подпункте "с" пункта 1 и подпункте "р" пункта 2 настоящей статьи, представляются в регистрирующий орган банками в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, не позднее пяти дней со дня открытия текущих (расчетных) счетов юридического лица или индивидуального предпринимателя.

5. Юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о" - "с", и индивидуальный предприниматель в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 2 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м" - "р", обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего, соответственно, нахождения и жительства. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона".

Доброе утро.

Да, может. Но ликвидировать юридическое лицо с долгами у него не получиться.

Более подробно отвечу в личных сообщениях.

Если в ООО два участника, то решение о ликвидации должно быть принято на общем собрании участников. Вы не указали о соотношении долей участников ООО (обычно 50 на 50, но бывают иные варианты). Если в указанном Вами ООО доли участников распределены 50% на 50%, а участники занимают противоположные позиции, то принятие решения о ликвидации общества под большим вопросом.

В данном случае можно поставить вопрос о принудительном исключении участника ООО из общества, а также о признании недействительными сделок, невыгодных для общества.

Участник ООО вправе оспорить такие сделки при наличии оснований.

В соответствии со ст. 37 Закона об ООО решение об избрании/переизбрании, прекращении полномочий директора общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества (50 + 1 голос), если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества.

Таким образом ни один из участников не правомочен единолично решить этот вопрос. Решение принятое одним участником будет недействительно и не будет иметь юридической силы для третьих лиц. Поскольку данное решение недействительно в силу положений закона, подтверждать этот факт в судебном порядке не требуется. В судебном порядке можно оспорить действия и сделки, совершенные назначенным таким образом директором.

С уважением,

можно в 2 этапа, можно в 1. да, может.

в устав изменения не вносятся.

Ничего не поняла.. Как же изменения в Уставе не вносятся?.. там же указан старый Ген. директор?.. и как можно всех поменять в 1 этап?.. я где-то нашла такую формулировку: Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается! и еще: не рекомендуется подавать одновременно форму на смену директора (р14001) и форму на изменения учредительных документов (р13001). В ряде случаев - это приводит к отказу.

Добрый день!

Любой из Вас может быть Ген. директором и Учредителем, с зарплаты налогов чуть меньше 50 %, вопросы, проблемы обычно возникают при разводе...

Вы одна вправе учредить ООО, внеся уставной капитал, как единственный учредитель вы вправе назначить директором себя, мужа, другое лицо ( с их согласия).

Ваш муж вправе один учредить общество и назначить директором себя, Вас, иное лицо (с его согласия).

Вы вдвоем вправе учредить общество ( в равных долях по 50% или 99% - один, а 1% - второй участник, или распределить доли иным образом) и назначить на общем собрании в соответствии с законом и уставом - директора (одного из вас или иное лицо).

Налоги уплачиваются в зависимости от многих факторов - системы налогообложения, оборота, количества наемных работников и т.д.

Уточните - много ли сейчас на рынке турфирм и большая ли конкуренция. Если есть желание открыть свое дело, время и деньги - удачи Вам.

Открывайте ООО вдвоём с мужем, с распределением долей 51% и 49%, при этом 51% доли будет у того из вас, кого вы назначите директором. Так вам будет проще управлять и сотрудничать.

Здравствуйте,

смена юридического адреса, названия предприятия, изменение видов деятельности предполагает внесение изменений в устав общества, поэтому считаем возможным данные действия совершить одновременно;

смена учредителя путем появления нового участника за счет вклада, вывод старого участника влечет за собой изменение уставного капитала, т.е. появление нового участника опять повлечет за собой внесение изменений в устав в части изменений сведений о размере уставного капитала;

смена руководителя не повлечет за собой внесения изменений в устав.

Порядок действий во многом будет зависеть от того, что вы хотите сделать в первую очередь. Как вариант предлагаем,

1) провести действия по смене учредителя с внесением изменений в устав (внесение изменений в устав не потребовалось бы, да и регистрационных действий было бы меньше, если бы вы остановились на продаже доли 3-ему лицу)

2) после того, как остается новый учредитель со 100 % долей - от его имени решение о смене директора, изменение видов деятельности, смене адреса и наименования, подав 2 формы заявлений (13 и 14).