Вопросы, связанные с выходом участника из ООО и перераспределением долей - ответы генерального директора

199₽ VIP

Здравствуйте.

Что касается выхода участника. Участник считается вышедшим, с момента подачи заявления о выходе в общество. отозвать он его имеет право только в случае,если будет достигнуто согласие по данному вопросу с с остальными участниками и самим обществом, так как после подачи такого заявления, доля принадлежит общества. Отзыв заявления не практикуется.

Что касается указания от отказа от выплаты - это его право - если так напишет, то это его добровольное согласие, хотя по закону он и имеет право на получение действительной стоимости доли. Т.Е. доля когда перейдет в общество, ее нужно в течение года либо распределить между оставшимися участниками, либо продать третьему лицу - она будет все равно ими оплачена.

При подаче заявления в налоговую, следует указывать, что 60 - принадлежит одному участнику, 20 - второму, 20 - обществу.

Либо сразу после выхода участника - перераспределять долю вышедшего.

Заявление в налоговую будет подписывать генеральный директор, а подавать его и забирать из налоговой зарегистрированные изменения может любое лицо по доверенности.

Если что не понятно или будут вопросы - обращайтесь, подскажем.

В соответствие с п.2 ст.94 Гражданского кодекса РФ «Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, ЕСЛИ ЭТО ПРЕДУСМОТРЕНО УСТАВОМ ОБЩЕСТВА».

Одновременно в соответствии с п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон): «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, ЕСЛИ ЭТО ПРЕДУСМОТРЕНО УСТАВОМ ОБЩЕСТВА».

В соответствие с п.2 ст.94 Гражданского кодекса РФ «При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества».

Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества регулируется ст. 23 Закона. В п.6.1 ст.23 Закона указано: «В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. ОБЩЕСТВО ОБЯЗАНО ВЫПЛАТИТЬ УЧАСТНИКУ ОБЩЕСТВА, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества».

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом «действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли» (п.2 ст.14 Закона).

Доля участника переходит обществу с даты получения Заявления о выходе из общества (п.7 ст.23 Закона). При этом согласно п.7.1 ст.23 Закона «Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации».

Любое перераспределение долей должно происходить после, а сделки, направленные на ограничение правоспособности по общему правилу ничтожны (ст.22 Гражданского кодекса РФ), поэтому легитимность подобного отказа участника от права получить весьма сомнительна.

При этом Вы можете оформить исключение участника путем совершения сделки (купля-продажа, дарение и т.д.). В этом случае доли сразу перейдут к участникам общества.

Порядок заполнения заявления Р14001 зависит от способа оформления