Вопросы, связанные с выходом участника из ООО и перераспределением долей - ответы генерального директора
199₽ VIP
Я являюсь ген. директором ООО. компания зарегистрирована в конце января 2014 г. однако один из наших участников хочет выйти. Соотношение долей ранее было 40/40/20. он хочет выйти с отказом от выплаты доли. У меня 3 вопроса: 1 вопрос. В заявлении о выходе он явно указывает, что отказывается от выплаты доли. Можно ли в заявлении указать, что он отказывается от возможности отзыва заявления? 2 вопрос. Перераспределение долей будет 60/20. в форме р 14001 мы указали, что участник вышел и новые доли соответственно 60/40. правильно ли я понимаю, что на листе 3 заявления мы должны указать, что приобретение доли обществом - 4 т.р. (п.1.1), распределение доли - 4.т.р. (п.1.2), а п.2.1 номинальная стоимость доли, принадлежащей обществу после перераспределения, 0 руб. 3 вопрос: для подачи в ИФНС изменений нужно заявителя 1 только указывать - ген. дира.
Заранее спасибо.
Здравствуйте.
Что касается выхода участника. Участник считается вышедшим, с момента подачи заявления о выходе в общество. отозвать он его имеет право только в случае,если будет достигнуто согласие по данному вопросу с с остальными участниками и самим обществом, так как после подачи такого заявления, доля принадлежит общества. Отзыв заявления не практикуется.
Что касается указания от отказа от выплаты - это его право - если так напишет, то это его добровольное согласие, хотя по закону он и имеет право на получение действительной стоимости доли. Т.Е. доля когда перейдет в общество, ее нужно в течение года либо распределить между оставшимися участниками, либо продать третьему лицу - она будет все равно ими оплачена.
При подаче заявления в налоговую, следует указывать, что 60 - принадлежит одному участнику, 20 - второму, 20 - обществу.
Либо сразу после выхода участника - перераспределять долю вышедшего.
Заявление в налоговую будет подписывать генеральный директор, а подавать его и забирать из налоговой зарегистрированные изменения может любое лицо по доверенности.
Если что не понятно или будут вопросы - обращайтесь, подскажем.
Спросить
В соответствие с п.2 ст.94 Гражданского кодекса РФ «Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, ЕСЛИ ЭТО ПРЕДУСМОТРЕНО УСТАВОМ ОБЩЕСТВА».
Одновременно в соответствии с п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон): «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, ЕСЛИ ЭТО ПРЕДУСМОТРЕНО УСТАВОМ ОБЩЕСТВА».
В соответствие с п.2 ст.94 Гражданского кодекса РФ «При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества».
Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества регулируется ст. 23 Закона. В п.6.1 ст.23 Закона указано: «В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. ОБЩЕСТВО ОБЯЗАНО ВЫПЛАТИТЬ УЧАСТНИКУ ОБЩЕСТВА, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества».
Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом «действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли» (п.2 ст.14 Закона).
Доля участника переходит обществу с даты получения Заявления о выходе из общества (п.7 ст.23 Закона). При этом согласно п.7.1 ст.23 Закона «Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации».
Любое перераспределение долей должно происходить после, а сделки, направленные на ограничение правоспособности по общему правилу ничтожны (ст.22 Гражданского кодекса РФ), поэтому легитимность подобного отказа участника от права получить весьма сомнительна.
При этом Вы можете оформить исключение участника путем совершения сделки (купля-продажа, дарение и т.д.). В этом случае доли сразу перейдут к участникам общества.
Порядок заполнения заявления Р14001 зависит от способа оформления
Спросить
Как оформить приказ о возложении обязанностей главного инженера проекта (ГИПа) на генерального директора ООО - участника ООО.
Как обычный кадровый приказ о возложении обязанностей: на постоянной основе или на определенный срок, с дополнительной оплатой или без таковой, в основное время работы или в дополнительное (т.е. за пределами рабочего дня, как совместительство).
То что одно лицо совмещает и директорство и обязанности гл. инженера не имеет правового значения, тем более что он одновременно является и собственником организации (участником ООО).
СпроситьМожет ли директор ООО при выходе участника ООО из ООО требовать от этого участника уменьшения фактического размера доли (распределяющейся в соответствии с аспределением чистой прибыли ООО) на том основании, что в пользу указанного учредителя проводился ряд работ. За которые учредитель не платил. При этом договоры оказания услуг и проведения работ, в пользу учредителя были заключены между ООО и третьими лицами и учредитель обозначался только в предмете договора, так какк на территории принадлежащего ему объекта с указанием адреса и названия подразделения указанного учредителя проводились вышеописанные работы.
Екатерина Владимировна. мы не занимаемся обучением и тем более бесплатным. обращайтесь на платной основе.
СпроситьЕдинственный участника общества (учредитель) хочет продать свою долю действующему директору общества. Может ли участник продать свою долю в размере уставного капитала, 10 000 рублей?
Я работала Генеральным директором ООО. с 15 июня я уволена по собственному желанию, о чем в трудовой книжке есть соответствующая запись. Однако, по состоянию на сегодня, 05 июля, изменения в ЕГРЮЛ, отражающие смену генерального директора участниками общества изменены не были.
В настоящее время я перехожу на работу в другую организацю, и мне важно, чтобы я уже не являлась де юре Генеральным. Как я могу повлиять на действия участников общества (простое уведомление не повлияло), дабы заставить их незамедлительно внести соответствующие изменения. Могу ли я написать претензию с последующей передачей в судебную инстанцию, или, возможно, необходимо предпринять иные действия? Заранее спасибо.
Направьте соответсвующее письмо (с уведомлением о вручении) в инспекцию по налогам и сборам, с приложением приказа об увольнении. В данном случае инспекция ФНС привлечет данное ООО к ответственности за несвоевременную регистрацию изменений в Едином гос. реестре юр. лиц., а Вы тем самым подтвердите, что не являететсь генеральным директором.
Спросить
Здравствуйте, Елена!
Вы де факто и де юре не являетесь ген. директором. Есть решение учредителя и приказ. А вот, те кто остался вместо Вас уже являются нарушителями, на которые налоговая должна наложить штраф.
Спросить
На время декретного (по уходу за ребенком) отпуска на должность директора ООО был трудоустроен другой работник - решение принималось собранием участников. Какие документы надо оформить при выходе прежнего директора из отпуска по уходу за ребенком? Что делать с "временным" директором ООО, как его увольнять? Нужно ли решение участников ООО при этом?
Добрый день! С "временным" директором должен быть заключен срочный трудовой договор. Срок действия его истекает с выходом предыдущего директора. Поскольку "временный" директор включен в ЕГРЮЛ, необходимо запись о нем исключить из ЕГРЮЛ. Поэтому необходимо решение участников ООО о смене директора. После принятия решения, новый директор (руководитель) подписывает и удостоверяет у нотариуса заявление по форме № Р 14001 и подает его в регистрирующий орган для внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.
Спросить
Только не "действительная часть доли", а действительная стоимость доли, которая выплачивается участнику в случае подачи заявления о выходе из общества и которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (ст.26 Закона об ООО).
С уважением,
СпроситьОпределением Арбитражного суда в отношении С/Х КООП введена процедура наблюдения о банкротстве сроком на шесть месяцев, по инициативе ФНС он же является единственным кредитором.
Вопрос какие риски имеются если я же являюсь учредителем и генеральным директором в другом ООО имея доли 49% в уставном капитале. Спасибо.
Здравствуйте.
Самый большой риск это прекращение наблюдения из-за отсутствия денег или переход в конкурсное производство. Тогда Вас как учредителя С/х кооп привлекут к субсидиарной ответственности. По вам начнут работать приставы. А тут риск для всего вашего имущества, в том числе и для доли в ООО. Соответственно ее оценят и продадут.
Второй риск если между кооп и ООО были сделки, то их могут оспорить и потребовать от ООО возврат денег.
По-хорошему долги перед ФНС нужно закрыть, а кооп вывести из банкротства.
Спросить
Как вернуть лизинговые платежи, если лизинговая компания самовольно, без документального оформления изъяла лизинговый автомобиль, плюс в одностороннем порядке расторгла лизинговый договор?
Генеральный директор ООО "АВВА" Калачев Василий Дмитриевич. Тел 89682642571
Здравствуйте! В вашем случае необходимо изучать документы, обращаться с претензией к лизингодателю, а далее в суд.
Спросить
Для начала направьте письменную претензию. В случае её неисполнения обращайтесь в суд.
Спросить
Только подачей искового заявления в суд и не все платежи, а только сальдовую разницу, которую нужно считать по всем платежам и выкупной стоимости.
Спросить
Василий, рекомендую обратиться к адвокату Брянцевой Л.Д.
Адвокатский кабинет Брянцевой Людмилы Васильевна
г. Ставрополь, ул.Доваторцев 41/а, к. 4 (3 этаж)
т. 89197410996, т. 89624346590
e-mail: BRYNCEVA2012@GMAIL.COM
http://law22-briantseva.nethouse.ru
СпроситьКак правильно заполнить третью-четвертую графы трудовой книжки при оформлении генералтного директора ООО?
организаци я Н..
принят на должность генерального директора. графа 4 - приказ № ? от 00.00.00.
Стыхина екатерина
СпроситьМне, как генеральному директору ООО, нужно получить новую ЭЦП.
Я отказываюсь предоставлять свои персональные данные, такие как фотографировать себя.
На какой ФЗ можно сослаться, чтобы защитить свои права?
Единоличным исполнительным органом Общества с ограниченной ответственностью является генеральный директор, а когда он меняется мы обязаны сообщить в ИМНС, которое, на основании представленных документов на изменение генерального директора, выдает свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений не вносимых в учредительные документы. Вместе с банковской карточкой мы обязаны предоставлять свидетельство выданное налоговой, но данное свидетельство готовиться две недели.
ВОПРОС: Что делать, когда свидетельство еще не получено?
Кому должен передать свои дела и документы бывший генеральный директор ООО, если новую кандидатуру на эту должность участники еще не определили? В частности, возможно ли произвести прием-передачу документов по акту одному из участников ООО?
Целесообразно протоколом общего собрания участников оформить решение, согласно которому на одного из участников возложено поручение принять дела у Ген. директора перед увольнением последнего.
Спросить
Уважаемая Ольга Яковлевна!
Освобождение от полномочий генерального директора имеет такой же порядок как и назначение на должность, т.е.лицо подает заявление с просьбой освободить его от этой должности учредителям, созывается общее собрание участников (учредителей) ООО и принимается решение об освобождении от должности директора и назначение нового, составляется протокол.
С уважением,
Спросить
Протокол Общего собрания участников ООО с соответствующим решением является основанием для исполнения Генеральным директором своих обязанностей. Отдельного приказа о назначении издавать не надо.
СпроситьДобрый вечер! Может ли гражданин Белоруссии (имеется временная прописка МО) занимать должность генерального директора ООО? Нужно ли ему разрешение на работу?
Добрый день, уважаемый посетитель!
Конечно может. Гражданам РБ разрешение на работу вообще не требуется
Всего доброго, желаю удачи в решении Вашего вопроса!
СпроситьКак правильно оформить Генерального директора ООО по совмещению на должность юриста если он является одним из учредителей? Нужно ли составлять должностную инструкцию на юриста или достаточно сделать приказ и приложение к приказу о возложении обязанности юриста на ген. директора? Как это отразить в штатном расписании?
должность юриста должна быть внесена в штатное расписание, составлена должностная инструкция на юриста
СпроситьСмена единственного участника и Генерального директора ООО ЧОП в одном лице. Как грамотно это сделать?
Спасибо,
Здравствуйте
подготовка документов (протокол или решение о смене генерального директора ООО), заполнение формы Р14001;
подача документов в регистрирующий орган;
получение документов в налоговой;
Спросить
Могут, если на это нет запрета в уставе ООО (их интересы будут представлять законные представители), в противном случае только выплата действительной стоимости доли умершего.
СпроситьЕсть ли способы или схемы выхода единственного участника (и директора) из ООО. Торговое предприятие, человек хочет уйти. Есть возможность ввести второго учредителя, выкупить долю. Или можно проще?
Выход единственного участника из ООО не допускается законом.
Купля-продажа, дарение и другие сделки по отчуждению доли в данном случае необходимо оформлять через нотариуса, что само по себе накладно.
Мы вводили в ООО нового участника, увеличивали уставной капитал, регистрировали изменения, а прежний после регистрации изменений писал заявление о выходе. После этого доля вышедшего участника переходит обществу, а затем новому участнику.
Спросить
