Продажа доли учредителя в ООО - Общество выкупает по действительной стоимости, уставный капитал изменится?

199₽ VIP

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, а также на основании Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» любой договор купли-продажи должен быть заверен нотариально.

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Регистрировать у нотариуса обязательно + регистрация изменений

Во-первых, нужно соблюсти право преимущественной покупке согласно ст.250 ГК РФ.

с какого момента сделка будет считаться совершенной и надо ли это оформлять у нотариуса? - с момента подписания договора купли-продажи доли у нотариуса.

увеличивается ли уставный капитал общества в случае приобретения Обществом доли у участника (УК 10 000, действительная стоимость доли в 20% - 500 000) и как он потом изменяется (или остается прежним) при распределении доли оставшимся учредителям? Надо ли это оформлять нотариально? - нет, не увеличится.

1. В соответствии с п.1 ст.23 ФЗ "Об ООО" Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом.

Совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее Приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Т.е. участник выходит из Общества путем подачи заявления-требования о выходе и выплате действительной рыночной стоимости доли,- договор не нужен. С момента получения такого заявления(требования) Обществом этот участник прекращает свой статус участника. У нотариуса этот документ заверять не нужно в силу Закона.

Выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

При невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

Доли, принадлежащие обществу (выкупленные), не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества и при распределении прибыли (с момента перехода права на долю к обществу), а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между всеми оставшимися его участниками пропорционально их долям по решению общего собрания участников или продана всем либо некоторым участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, не позднее года после перехода права на нее к обществу и в тот же срок оплачена. При невыполнении этих требований общество обязано погасить ее и соответственно уменьшить свой уставный капитал (часть вторая статьи 24 Закона).

1. Доля переходит к обществу с даты: получения обществом требования участника общества о ее приобретении (ст. 23 ФЗ "Об ООО").

2. Нет, уставной капитал не увеличится - нет оснований. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В обязательном порядке нотариус оформляет отчуждение доли согласно ст. 21 ФЗ.

Всё просто до безобразия.

Уважаемая Надежда.

1. Как предусмотрено в п. 12 ст. 21 ФЗ об ООО "доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли" и далее "к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

2. Как же может капитал увеличиться, если фактически его увеличение не произошло? Просто доли перераспределены.