Как возможна реорганизация ЗАО, чтобы оставить только одного акционера в новом ЗАО?

398₽ VIP

Акционерное общество (АО) может быть реорганизовано в форме выделения путем создания одного или нескольких акционерных обществ. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения АО принимает решение о реорганизации АО в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), возможности конвертации акций АО в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества (обществ) и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

При выделении из состава АО одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения АО в соответствии с разделительным балансом. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего общества (обществ).

В принципе возможно. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ (п. 3 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ)).

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 ГК РФ).

Таким образом, активы и пассивы (в том числе денежные средства, имущество, капитал, резервы и обязательства) реорганизуемого юридического лица передаются выделяемой организации на основании разделительного баланса.

Бухгалтерская отчетность при проведении реорганизации формируется в соответствии с приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" (далее - Методические указания).

Согласно п. 34 Методических указаний при реорганизации организации в форме выделения для составления разделительного баланса, содержащего положения о правопреемстве имущества и обязательств реорганизуемой организации, на основании решения учредителей производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации.

Для формирования информации об осуществлении реорганизации в бухгалтерской отчетности в решении учредителей могут предусматриваться, в частности, способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств, а также порядок формирования уставного капитала и его величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации

чтобы в выделенном ЗАО был только один акционер (один из трех акционеров первоначального ЗАО).

Алексей,

ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 18 ноября 2003 г. N 19 О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"

Реорганизация и изменение

типа акционерного общества

20. При рассмотрении споров, связанных с реорганизацией акционерных обществ, судам следует исходить из пункта 1 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому общество может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров; иные основания и порядок реорганизации обществ определяются Кодексом и другими законами.

Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.

Вот единственное ограничение:

ГК РФ

Статья 98. Образование акционерного общества

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено "законом".

Таким образом, можете проводить подобное выделение при условии, что единственный акционер во вновь организованном обществе не является хозяйственным обществом, состоящим из одного лица

Согласно п.6 ст.98 Гражданского кодекса Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества.

Согласно ст.8 ФЗ "Об акционерных обществах" общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

п.2 ст.10 ФЗ об АО: Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.

То есть минимальное количество учредителей законом не установлено, соответственно им может быть одно физ.лицо.

Ответ на ваш вопрос - положительный.

Да, это возможно.

Реорганизация ЗАО в форме выделения возможна только в том случае, если на акционерном собрании в поддержку данного решения проголосует большинство акционеров, а именно – в размере 3/4 от общего количества голосов (в вашем случае необходимо единогласное голосование).

Алексей,

Реорганизация в форме разделения, выделения может быть осуществлена по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, указанного в учредительных документах.

Да, вы можете провести такое выделение. Запрета нет. Только действуйте в соответствии с уставом и законодательством