Как определить действительную стоимость доли при выходе из ООО после изменения законодательства об отчетности перед налоговыми органами?
Заявление о выходе из ООО подано в октябре 2013 г. В связи с изменением законодательства об отчетности перед налоговыми органами с 01.01.2013 г. какой период будет в данном случае последним для расчета действительной стоимости доли.
Мне дали ответ, что я подал заявление о выходе из ООО 15 марта 2012 г. Общество указало срок выплаты по итогам года в котором подано заявление., т.е.действительную стоимость доли они будут считать, когда будет готова годовая отчетность за 2012 г. В уставе написано что выплата действительной стоимости доли производится по итогам бухгалтерской отчетности на последний отчетный период в течении 4 месяцев. Правильно это или нет?
Алекс! Порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью, подавшего заявление о выходе из общества, определяются п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В соответствии с данной нормой общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Таким образом, из указанной нормы следует, что уставом общества может быть установлен иной, отличный от 3-месячного, срок выплаты действительной стоимости доли бывшему участнику ООО.
В то же время абз. 1 п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ установлено: общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение года со дня перехода к ООО доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом N 14-ФЗ или уставом общества. Это общая норма, исключение из которой в отношении перехода к обществу доли в связи с выходом из него одного из участников установлено Законом N 14-ФЗ. Кроме того, иной срок, но не более года может быть установлен уставом.
СпроситьКто должен оплачивать нотариальные расходы при оформлении продажи доли в ООО? Покупатель и продавец доли являются физическими лицами. Выплачивается ли именно при продаже доли участнику ее действительная стоимость? И если сейчас бух. отчетность сдается раз в год, то каким будет последний отчетный период, предшествующий сделке: бух. отчетность за 2013 год, утвержденная учредителями, или квартал, полугодие, 9 мес за 2014 год, если сделка осуществляется в 2014 году для расчета действительной доли? И имеется Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 9 августа 2010 г. N 03-04-06/2-174, в котором сказано, что При этом действительная стоимость доли участников определяется исходя из стоимости чистых активов общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Так какой период бух. отчетности брать во внимание?
При продаже выплачивается договорная стоимость. Расходы - по договоренности сторон сделки. Обязанность по выплате действительной доли установлена законом для случаев выхода участника из общества
СпроситьООО на УСН (доходы) 2 учредителя, один подал заявление на выход из состава учредителей 20.02.2016 г. Какой последний отчетный период нужно рассматривать для расчета действительной стоимости доли: на 31.12.2015 г. или 31.01.2016 г.? В соответствии с п.48 ПБУ 4/99, п.29 Положения по ведению бух. учета и отчетности организации составляют промежуточную бух. отчетность за МЕСЯЦ, квартал нарастающим итогом с начала года.
Читайте Устав ООО, там должен быть прописан порядок расчетов с выходящим из Общества учредителем.
СпроситьРасчет действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе из ООО выполнен на основе бухгалтерской отчетности на момент подачи заявления о выходе (01.10) . Доля выплачена выбывшему Участнику.
Это единогласное решение учредителей (выбывший участник не возражает) противоречит закону об ООО и Уставу. Каковы возможные последствия.
Уважаемая Елена!
В данном случае в течение всего срока исковой давности этот выбывший участник может обратиться в суд с требованием о выплате ему всего причитающегося, что не было выплачено в самом начале.
С уважением,
СпроситьРасчет действительной стоимости доли участника исходя из стоимости чистых активов при выходе одного из участников из ООО. В Порядке расчета чистых активов сказано, что берется расчет за предшествующий отчетный период дате подачи заявления участником. Но начиная с 2013 г баланс сдаётся раз в год. Подскажите если участник выходит из общества в августе 2014 г, то для расчета необходимо обратиться к балансу, сданному в налоговую по итогам 2013 г или сформировать промежуточный баланс за 2 кв. 2014 года и вести расчет по данным на 01.07.2014 г?
В 14-ФЗ при выходе учредителя из общества стоимость доли определяется за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, а в Уставе - за отчетный период, в котором было подано заявление о выходе из общества. Что будет правильным при расчёте?
16.05.2017 в общество с ограниченной ответственностью поступило заявление бывшей супруги действующего участника общества о выплате ей 50% действительной стоимости доли ее бывшего супруга с определением стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, т.е. по данным баланса на 30.04.2017.
Какие действия должно предпринять общество? Как определяется действительная стоимость доли в данном ситуации, а также при выходе участника из общества/иных случаях приобретения доли участника самим обществом.
Общество должно принять заявление. Выплатить стоимость доли на основании данных бухгалтерского учета, если у нее есть документы, подтверждающие что она стала участником общества.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 03.08.2018)
(с изм. и доп., вступ. В силу с 01.09.2018)
2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.Спросить
Общество не обязано выплачивать стоимость доли участнику общества. Просто в ЕГРЮЛ делается запись об этом. Если же участник хочет выйти из общества согласно ст.26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то ему нужно продать долю.
Статья 26. Выход участника общества из обществаСпросить1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
3. Утратил силу с 1 июля 2009 г.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Не понятно, какие основания для выплаты ей доли? Если она не является участником Общества (из вопроса следует, что участником общества является ее супруг), то никаких обязанностей перед ней у Общества нет.
Она должна вначале поделить в суде долю в соответствии с Семейным кодексом РФ, войти в состав участников (если в Уставе нет ограничений), и только после этого у нее появится право на выход с выплатой стоимости ее доли.
Спросить
Супруги или суд в случае раздела имущества в судебном порядке могут решить поделить долю в ООО поровну между участником ООО и его супругом. Вместе с тем при выборе данного варианта необходимо учитывать следующее:
Супруг участника ООО, к которому перешла часть доли в процессе раздела имущества по нотариально удостоверенному соглашению или решению суда, сам автоматически не становится участником, а получает соразмерные имущественные права на долю. Участником он может стать только после регистрации изменений соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
В связи с тем, что супруг участника, по сути, считается третьим лицом, приобретение им статуса участника допускается в следующих случаях:
уставом ООО не запрещено передавать долю третьему лицу (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
устав ООО допускает переход доли в пользу третьих лиц при условии согласия остальных участников, и такое согласие было получено (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
При отказе остальных участников предоставить согласие, супруг вправе заявить требование о получении реальной стоимости полагающейся ему части доли. В таком случае после выплаты часть доли перейдет к ООО, которое в дальнейшем обязано ее реализовать (пп. 2, 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
если участниками, в число которых входит супруг — владелец доли, подлежащей разделу, был заключен корпоративный договор, в условия которого не включен запрет на отчуждение доли / ее части (п. 3 ст. 8 закона № 14-ФЗ).
В связи с безвозмездностью перехода доли к супругу преимущественное право покупки части доли у других участников в данном случае не возникает (ст. 21 закона № 14-ФЗ, см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.03.2008 по делу № А 56-24742/2006).
То есть у вас как ООО несколько вариантов действий.
Для начала необходимо ознакомиться с вашим Уставовм.
1.Либо она становится участником ООО, о чем вносятся изменения в ЕГЮЛ), а потом продает свою долю кому-либо из участников или самому ООО
2.Вы выплачиваете ей необходимую сумму. Но при таком раскладе также вносится изменения в ЕГРЮЛ. Собствнником выкупленной доли становится само ООО. А доля разведенного участника, соответственно, уменьшается.
Я бы предложил второй вариант - просто заплатите и внесите потом измененения.
Третий вариант.
Ей заплатит один из участников общества. Или сам бывший супруг. В любом случае необходимо будет вносить изменения в ЕРЮЛ.
СпроситьВ уставе ООО:
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества
Можно произвести переоценку действительной стоимости доли при выходе участника из ООО, потребовав проведения независимой оценки рыночной стоимости недвижимого имущества?
На станки начисляется амортизация, их стоимость по бух. балансу уменьшается, можно их переоценить?
Здание куплено скажем за 10 миллионов, сегодня рыночная стоимость 20-25, может выходящий участник подать в арбитраж с целью его переоценки по рыночной стоимости?
Действительную стоимость доли участника, выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле:
Действительная стоимость доли участника
=Номинальная стоимость доли/Уставный капитал *
Чистые активы.
По общему правилу при выходе участника из общества данный показатель определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как участник обратился к обществу с таким требованием (заявлением). Таким образом, из буквального толкования норм следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать ДС доли участника, является бухгалтерский баланс. Следовательно, другие способы для определения стоимости активов общества, в том числе на основании рыночной стоимости имущества, применяться не могут.
Однако судебная практика отдает приоритет другой точке зрения. Законодательство содержит требование об определении ДС доли участника на основе бухгалтерского баланса, а не в соответствии с ним. Поэтому данный показатель должен устанавливаться с учетом рыночной стоимости имущества общества. В сложившейся ситуации организации придется самостоятельно решить вопрос об оценке ДС доли участника, выкупаемой у него. Однако с учетом сложившейся арбитражной практики общество не нарушит требования законодательства, но избежит судебных споров, если оценит ДС выкупаемой доли участника на основе рыночной стоимости объектов недвижимости, отраженных в бухгалтерском балансе. Для этого ООО необходимо самостоятельно провести экспертную оценку рыночной стоимости недвижимого имущества, числящегося на ее балансе. ДС доли, полученную по результатам расчета, сравните с разницей между стоимостью ЧА и размером УК общества. Именно за счет разницы между стоимостью ЧА и размером УК и оплачивается приобретение доли выбывающего участника. Если указанной разницы не хватает, то для выплаты ДС доли участника организации придется уменьшить свой УК (но не менее его минимального размера).
СпроситьРаботнику предоставляется очередной отпуск за отработанный период (2013-2014 г.) с 22 сентября. Расчетный период для расчета отпускных: сентябрь 2013-август 2014 г. Следом, 05 октября, без выхода на работу, предоставляется часть отпуска за следующий 2014-2015 г.рабочий год. Вопрос: Расчетным периодом для расчета второго отпуска будет являться октябрь 2013-сентябрь 2014 г.?
Господа юристы, подскажите пожалуйста, возможно ли в Учредительном договоре установление такого порядка выхода участника ООО, если нет, то почему:
10. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
10.1. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом Общество обязано в первую очередь участнику, подавшему заявление о выходе из Общества выделить в качестве оплаты действительной стоимости его доли в натуре имущество внесенное данным участником в соответствии с п.5.1.1. настоящего Договора, а затем оставшуюся часть стоимости доли выплатить, денежными средствами, либо с согласия соответствующего участника выдать ему в натуре иное имущество такой же стоимости.
Действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.
10.2. Обязательства Общества, предусмотренные п.10.1. настоящего Договора должны быть выполнены в следующем порядке:
- имущество, внесенное в соответствии с п.5.1.1. настоящего Договора участником, подавшим заявление о выходе из Общества должно быть передано Обществом этому участнику не позднее 5 рабочих дней с момента подачи заявления о выходе;
- оставшаяся часть стоимости доли данного участника должна быть выплачена денежными средствами либо с согласия соответствующего участника иным имуществом в натуре такой же стоимости в течение 30 дней с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из Общества.
Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, то Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Вообще-то невозможно. Нарушается основной принцип - обязанность по выплате действительной стоимости доли.
По тексту получается, что всегда общество обязано выплатить, пусть и путем передачи имущества, долю. А если действительная стоимость доли меньше, или даже нулевая или отрицательная?
Спросить
