УЧРЕДИТЕЛЬ ООО НА УСН - ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ ВЫХОДА ИЗ ОРГАНИЗАЦИИ ВМЕСТЕ С МЕНЬШЕЙ СУММОЙ ВЫП
Наша организация на УСН. Подскажите пошаговую инструкцию выхода учредителя из ооо. И что делать с его долей в УК, чтобы было меньше выплат?
Задача: ООО перейти на УСН с учредителем только 1 им юр. лицом
1. Текущие учредители ООО - 2 ФЛ (50/50)
2. Заходит учредитель ООО на долю 25%
3. Распределение долей: по 37,5 у ФЛ, 25% у ООО
Вопрос: смогу ли из ООО выйти учредители ФЛ полностью с распределением долей след. Образом: 25% у ООО учредителя 75% доля самого общества?
Доля Общества подлежит распределению между участниками. Они не могут больше года находиться у Общества. Данные доли не участвуют в голосовании.
СпроситьМы-два учредителя с неравными долями уст. кап в ООО. Учредитель с меньшей долей хочет подарить договор-дарения своей доли на свою супругу.
Добрый день!
Вы, как сособственник имеете преимущественное право покупки данной доли. Кроме того, важно выяснить, жена у него появилась до того, как он стал сособственником в вашей ООО или после (т.к. имущество, нажитое во время брака считается совместно нажитым, а значит, непонятно, что он ей собрался дарить? ее же имущество?!))).
В любом случае, он должен уведомить вас, как лицо, имеющее преимущественное право покупки, о своем намерении продать долю, а вы должны ему ответить (согласиться выкупить или согласиться на продажу доли третьему лицу). Также, если вас не устроит слишком высокая/низкая стоимость доли, вы можете обжаловать ее в суде.
Так что, с точки зрения закона вы более защищены.
По поводу того, что в уставе не содержится ничего по этому вопросу: в устав ю/л можно внести изменения.
Удачи!
СпроситьСитуация следующая: было некое ООО, в учредителях числилось два физ лица (1 и 2), директор не являлся учредителем. Учредитель - 1 подал заявление на выход из ООО (заявление подавалось лично под роспись период подачи до вступления требования наториального заверения заявления). Также был оформлен протокол о выходе, в котором зафикисрована обязанность ген директора внести изменения в ЕГРЮЛ. Доля принадлежащая учредителю-1 оставалась за ООО.
Спустя пару лет изменения так и не были внесены в ЕГРЮЛ. При это пару месяцев назад зарегестрирован выход учредителя-2. При этом до момента регистрации никаких уведомлений с его стороны или директора в адрес учредителя-1, о намерении выйти, не было. Получается, что по факту директор подал документы на выход единственного учредителя, так как первый уже ранее осуществил данную процедуру, но директор не внес изменения в ЕГРЮЛ. Как быть в данной ситуации? Можно ли отменить данный выход и обязать как-то директора привести все в соответствие. Также правомерно ли внесли запись о выходе учредителя-2, если (опуская ситуацию с тем, что учредитель-1 уже был первым), если не уведомили учредителя-1 и он не подписывал никаких документов.
Добрый день!
Поражает беспечность учредителя 1, исправить все будет сложно.
Согласно п.12 ст.21 ФЗ-14 "Об ООО":
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
Ваша единственная зацепка - этот самый п.7 ст.23 ФЗ-14 "Об ООО":
7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;
3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;
4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;
5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.
То есть, принципиально важно, чтобы это право в принципе было у вас в уставе и есть все подтверждения (документальные) получения такого заявления обществом.
При этом п.7.1 ст.23 того же ФЗ говорит следующее:
7.1. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
С учетом последнего, полагаю, что шансы минимальны, но если есть желание, можно попробовать подать в арбитраж.
СпроситьЗдравствуйте!
При выходе из ООО доля выходящего переходит к ООО. В заявлении, я полагаю, Вы отказались от выплаты Вам действительной стоимости доли.
При выходе учредителя у директора есть обязанность по закону в течение 1 мес внести изменения в ЕГРЮЛ. Обязанность сообщать другим учредителям не предусмотрена.
Кроме того, выход из ООО происходит вне зависимости от проведения общего собрания по поводу выхода учредителя - достаточно передать заявление о выходе в ООО.
Вы вправе обратиться в арбитражный суд с требованием обязать ООО исключить Вас из состава учредителей данного общества и зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, вносимые в сведения об участниках этого общества. Соответственно, полагаю, что удовлетворение данного требования позволит оспорить выход 2-го учредителя.
Следует заметить, что в течение 1 года доли должны были быть распределены, проданы или погашены с уменьшением размера уставного капитала.
СпроситьВ заявлении на выход было указано, что доля остается за ООО. Учредитель - 1 не претендовал на возмещение. Также обязанности по изменению сведений в ФНС были возложены на директора, оч ем имеется выписка из протокола собрания учредителей. ФНС не принимало и не принимает заявления от учредителя на внесение сведений. Основной момент сейчас волнует возможность оспаривания выхода 2-го учредителя так как он по сути был единственным участником. Плюс должен ли был диретктор оповестить учредителя-1 о выходе 2-го до подачи данные в ФНС.
СпроситьУ ООО три учредителя. Доля одного - 70%, у двух других по 15%. Может ли учредитель с 70% долей единолично принять решение о ликвидации ООО? Какой долей должны владеть другие учредители, чтобы блокировать это решение? Спасибо.
Андрей, в соответствии с п.п. 8 ст.37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение о ликвидации ООО принимается всеми участниками единогласно.
СпроситьВ ООО было два учредителя, путем увеличения уставного капиталла появился третий учредитель, В течение года третий учредитель не внес средства на счет ООО. Подскажите схему вывода третьего учредителя из состава участников общества.
На общем собрании участников ООО принимается решение об отмене решения о включении третьего участника в состав участников ООО.
Изменения вносятся путем отмены произведенной регистрации как ошибочной.
Поскольку если регистрировать как исключение из состава участников в связи с невнесением вклада в УК, то придется подавать объявление в Журнал государственной регистрации об уменьшении размера УК и только после этого выводить из состава участников и уменьшать УК.
СпроситьКак правильно оформить выход учредителя из ООО... в организации два учредителя... у одного 80% доли УК..у второго 20% доли УК..
Учредитель который имеет 20% УК хочет выйти из ООО... и свою долю передать учредителю (как физическому лицу)... возможно ли такое..
Да, возможно.
Свою долю вы должны не просто передать, а продать. Или подарить. Суть дела не меняет.
Продать часть от уставного капитала допустимо:
Другому члену общества;
Третьему лицу (стороннему лицу, не имеющего отношения к совету учредителей. Им может выступать физическое лицо, ИП или юридическое лицо);
Самому обществу (такую сделку может осуществить любой владелец доли).
При продаже (дарении) обязательно участие нотариуса.
Как только вы приняли решение о продаже доли, информируйте само общество, на имя директора, а также членов общества. Вы указываете, что продаёте собственную долю по обозначенной стоимости.
Тем участникам, которые обладают приоритетом покупки, необходимо отправить оферту о продажи доли. Это специальное уведомление, за которым последует отказ или согласие. Последнее именуется акцептом и подразумевает, что участники (участник) согласны стать владельцем продаваемой доли.
Затем:
Соберите все необходимые бумаги для нотариуса;
Отправляйтесь в нотариальную контору, где вам предложат заполнить заявление (если продавцов несколько, то и заявителей будет столько же. Однако, закон допускает указать всех в одном заявлении путём прикрепления дополнительных приложений);
Нотариус передаёт заверенные документы в налоговую;
Сделка считается окончательно завершённой после того, как документы будут рассмотрены в налоговой (длительность процесса – не более 5 дней);
Как только покупатель получил договор покупки на руки, он обязан сообщить о собственном вхождении в фирму остальным участникам ООО.
СпроситьОн может либо выйти, либо продать или подарить долю. Выйти и передать не получится.
Для выхода нужно подать заявление о выходе из общества.
Для продажи - заключить договор (ст. 454 ГК РФ). Оформление - через нотариуса.
СпроситьЗдравствуйте!
Да, возможно. Закон это позволяет. Но все зависит от конкретных положений Устава ООО.
Согласно п.1 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено
Продавец пишет заявление о выходе из ООО и передает его на подпись совладельцам (выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.). Таким образом, доля переходит ООО, данный факт подлежит регистрации. Организуется собрание ост. участниками, где решается передача доли определенному участнику, оформляется протокол. А между ООО и покупателем оформляется договор купли-продажи. Все изменения вносятся в ЕГРЮЛ.
СпроситьАлгоритм выплаты уставного капитала вышедшему учредителю. Поясню ситуацию: в ООО было два учредителя, уставной капитал в общество был внесен полностью - 20 000 рублей, в равных долях по 50%, через время один учредитель пишет заявление, что хочет выйти из ООО и свою долю 10 000 рублей, 50%) передает обществу. По решению, второй (оставшийся учредитель) распределяет его долю себе и становится единственным учредителем ООО с уставным капиталом 20 000 рублей и 100% долей. Скажите пожалуйста, как по закону выплатить вышедшему учредителю его 10 000 рублей, с р/с ООО или с личного счета оставшегося учредителя? Или оставшийся учредитель вносит на р/с ООО 10 000 руб., а уже с р/с выплачивается вышедшему учредителю? Заранее большое спасибо за ответ! С уважением, Виталий.
Согласно закону обязаны выплатить действительную стоимость доли, а не номинальную.
С расчетного счета организации.
СпроситьСогласно закону обязаны выплатить действительную стоимость доли, а не номинальную.
С расчетного счета организации.
СпроситьВ обществе было 2 учредителя. С долей 70% учредитель вышел из ооо. В выписке появилась запись в графеСведения о долях в уставном капитале ООО принадлежащих общесту Причина изменения доли - общая доля ООО после осуществления действий. О чем это говорит? В сведениях об учредителях осталя 1 учредитель с 30% долей УК.
Это говорит о том, что обществу принадлежит доля в размере 70% уставного капитала, а оставшемуся участнику 30%.
Указанная доля не предоставляет никому права голоса, в том числе и обществу, и в течение 1 года должна быть распределена между оставшимися участниками, либо продана участнику (участникам), либо продана третьему лицу.
Если в течение года эта доля (70% уставного капитала) не будет распределена, то общество обязано уменьшить уставный капитал на неё, а если в результате такого уменьшения уставный капитал станет меньше минимального размера установленного законом, участник должен принять решение о ликвидации.
Годичный срок начинается с даты подачи участником общества заявления о выходе.
СпроситьНеобходима консультация специалиста по вопросу выхода учредителя из ООО. Учредитель написал заявление на выход, выплатили ему его долю. При заполнении форма Р 14001 возникли проблемы. Какие пункты заполнять в листе Л? И что именно писать в протоколе собрания учредителей? Как правильнее и когда передать долю оставшемуся учредителю?
Анна! Советую обраиться за помощью по составлению необходимых документов к адвокату Берсеневу Сергею Васильевичу, тел. 83519048839.
Спросить