Не оформил ген.директора
В ООО два учредителя - один оформлен Ген. директором, второй Гл. бухгалтером. Могут ли они оба быть оформлены на полставки?
В ООО два учредителя, один из которых является ген. директором, второй бухгалтером. Как уволить ген. директора, если он естественно не хочет?
Количество учредителей - не основной параметр. Если доли учредителей равны - освободить директора до истечения срока его полномочий при отсутствии его на то согласия, практически не реально.
СпроситьВ ООО два учредителя один оформлен ген. дир, второй как зам. Дир. В случае увольнения зам директора, может ли он подписывать договора, вести деятельность как учредитель?
Здравствуйте, Наталья. Учредитель, не включенный в штат предприятия как работник, вправе только участвовать в деятельности собрания учредителей. Учредитель не ведет деятельности предприятия, этим занимается директор и другие органы ООО (если есть). Для того, чтобы учредитель мог вести какую то деятельность, он должен заключить с ООО договор поручения и получить доверенность, подписанную директором.
СпроситьВ ООО оформлены два учредителя, один из них назначен на должность ген. директора. Есть главный бухгалтер. Имеет ли право гл. бухгалтер или второй учредитель подписывать приказ об увольнении сотрудника?
Таких прав у второго учредителя быть не может.
У бухгалтера может быть только в том случае, если ген. директор приказом передал ей такие полномочия.
СпроситьЕсть ООО, два учредителя 50/50, один из них Ген. директор. Второй дал в долг из компании деньги, не ген. директор. Деньги не вернули и второй учредитель поделил долг пополам с ген. директором. Как быть.
В соответствии с пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществе с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Надо выяснить, для начала, на каком основании второй учредитель заключал сделки от имени ООО.
С Уважением, адвокат в г. Москва – Степанов Вадим Игоревич.
Спросить
Оксана Владимировна, Вы не пишете, кто Вы в данной ситуации, какой интерес имеете в ней.
Тут как минимум три стороны - один учредитель, другой и заемщик.
СпроситьЕсли в ооо два учредителя 50/50, один учредитель на данный момент является и ген директором! Второой учредитель теперь хочет сам тоже поруководит и настаивает на том, чтоб год он побыл ген директором! Какие риски возникают у первого учредителя с такими переменами?!
Здравствуйте!
Риски зависят в первую очередь насколько он успешно сможет руководить.
А во вторую уже очередь важно обратиться к положениям учредительных документов организации
За помощью в составлении документов (претензий, жалоб, исковых заявлений и др.) и за более подробной консультацией Вы можете обратиться к выбранному Вами юристу на сайте.
Всего доброго!
Спросить
Риски таковы, что будучи ген. директором второй учредитель может заключить какие-то сделки которые будут в ущерб обществу. Что конечно оспоримо, но тем не менее возможно.
См. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 40
Там указан полный перечень полномочий директора.
1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.
3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Спросить
Риски в том состоят, что этот учредитель не сможете больше принимать решений, относящихся к компетенции единоличного исполнительного органа.
Но в любом случае приоритеты деятельности ООО определяют решения общего собрания учредителей. А изменение по составу единоличного исполнительного органа на решениях общего собрания учредителей не отразится, никакого изменения по количеству принадлежащих им долей не произошло..
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 40
1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.
3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Спросить
--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта! А что вам стоит разделиться и не спорить? Видимо у второго учредителя есть своим планы на ведение дел в организации, но из вопроса не видно ничего, что бы нарушало права первого учредителя, пусть он теперь поруководит,-в чём проблема, вы же партнёры и у вас всё на доверии? Переизбирайте директора, так как в любом случае можно вас уволить по одному из оснований, предусмотренных ст.81 Трудового Кодекса. Кроме того п.4 ст.33 Закона "Об ООО" позволяет Общему собранию участников решить вопрос о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов ООО. Далее, Генеральный директор избирается на срок, предусмотренный Уставом ООО (п.1 ст.40 Закона "Об ООО". Так что уволить вас как Ген директора можно практически всегда, и оснований для увольнения, можно найти достаточно.
Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.
Спросить
Практически никаких рисков.
Поскольку решение, не согласованное между двумя учредителями, может приниматься только в судебном порядке. (что будет затяжным спором).
В соответствии со статьей 40 ФЗ "Об ООО "
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества
Спросить
Добрый день!
Это могут быть риски недобросовестного и неразумного управления обществом. И принятие решений на общем собрании, если доли обоих участников равны, может быть невозможно, если голосование будет различным.
[/quote]1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.Спросить2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
Ст. 44, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}
[quote]
Доброго времени суток
Никакого риска нет в том, что вы поочередно хотите принимать решение
Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества и в его интересах. Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.
При подачи документов при смене директора воспользуйтесь регламентом предоставления госуслуги по регистрации изменений (п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169 н) указан только один документ – заявление Р 14001. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.
Спросить
Здравствуйте, возникнут такие же риски, какие на сегодняшний момент есть у второго учредителя, просто рокировка. А как учредители решат этот вопрос зависит от их отношений и доверия друг к другу смена директора производится согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.В любом случае учредителям придется договариваться по вопросам, связанным с руководством, поскольку решается это на общем собрании, которое и состоит из них двоих.Спросить
Здравствуйте, уважаемая Анжелика!
Во-первых, все вопросы, связанные с образованием ООО, с выбором руководителя ООО, с ответсвенностью учредителей и единоличного органа управления ООО и др., регулируются подробно Гражданским кодексом РФ, Федеральным закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО.
Во-вторых, если согласно положений Устава этого ООО учредители изберут нового ген. директора ООО в лице второго учредителя, то риски у первого учредителя указанного ООО будут такие же, какие есть риски сейчас у второго учридетеля этого ООО.
Удачи Вам.
СпроситьМогут ли быть учредители ооо ген. Директором и бухгалтером?
Здравствуйте.
Закон этого не запрещает.
Учредители могут выполнять в своем ООО любую роль и любую работу по их усмотрению.
Спросить
Добрый вам день.
Уважаемый Артем, в данном случае прямого запрета на исполнение обязанностей генеральным директором и бухгалтером - учредителями, нет.
СпроситьМы два учредителя ооо, с 2009 г., второй учредитель ген. директор, с глав. Бухгалтером у него близкие отношения, могут ли они как-то обманным путем присвоить мою долю?
Уважаемый Ильдар, г.Стерлитамак !
Вашу ДОЛЮ БЕЗ вашего согласия они присвоить НЕ могут, а вот ПРИСВОИТЬ оборотные денежные средства вполне могут !!!
Желаю вам удачи Владимир Николаевич
г.Уфа 19.09.2012г
20:56 моск.
СпроситьДва учредителя ооо. Один является директором. Второй не работает на предприятии. Он дал доверенность своей матери, являющейся бухгалтером, выполнять функции учредителя. Может ли директор-Учредитель поставить вопрос против такого положения дел и попросить вместо нее другого человека.
В ООО два учредителя в равных долях по 50%. Умер учредитель который был ген. директором. Может ли второй учредитель назначить кого то директором с правом подписи документов?
Да, это вопрос решаемый, но не совсем так как вы себе представляете. До момента принятия наследства реализацию права управления, приходящиеся на долю, принадлежавшею покойному, необходимо согласовывать с нотариусом, ведущим наследственное дело. Это относится и к решению вопроса о назначении руководителя.
Спросить
После смерти одного из участников, его наследники должны обратится с заявлением к нотариусу для установления доверительного управления. И уже он с участником номер 2 принимает решение о назначении нового ЕИО.
СпроситьСмотрите открываем ООО на два учредителя по 50% каждый, где надо указывать кто подписывает все документы? И еще вопрос если один является ген директором, какую должность должен занимать второй учредитель? Директора-учередитель?
Исполнительным директором сделайте или Первым заместителем директора. Как угодно можно назвать. Пофантазируйте.
Спросить
