Что делать с акциями умершего акционера в ходе реорганизации ЗАО в ООО? Риски и решения.

398₽ VIP

Думаю, что Вам надо к нотариусу, который вел наследственное дело, обратится для уяснения собственников акций - наследников. Если таковых нет, то тогда добивайтесь от РФ принятия выморочного имущества (ст. 1151 ГК РФ).

если нет наследников- то имущество выморочное- следовательно собственником становится государство- а именно росимущество от лица государства. Но, в любом случае, при реорганизации ЗАО в ООО акции конвертируются в доли ООО, также вы можете провести реорганизацию и без привлечения нынешнего собственника акции- так как размер маленький и не будет влиять на решение общего собрания. То есть особых сложностей с реорганизацией я в данном случае не вижу.

Статья 58Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Кворум общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 настоящего Федерального закона не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 настоящего Федерального закона.

4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

5. При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. Повторное общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом общества, указанными в решении суда, и, если указанные лицо или орган общества не созвали годовое общее собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом общества, обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган общества указаны в решении суда.

В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного общего собрания акционеров повторное общее собрание акционеров не проводится.

www.consultant.ru

© КонсультантПлюс, 1992-2014

Нужно обращаться к нотариусу по месту жительства умершего акционера и если нет наследников, применяется ст. 1151 ГК РФ: "Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации."

Т. е. обращаетесь с заявлением о принятии наследства в виде акций в Территориальное управление Росимущества в Иркутской области.

Владимир Геннадьевич, добрый день!

В соответствии с п.3 ст.1176 ГК РФ В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

При этом в соответствии с п.1 ст.44 закона "Об акционерных общества" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. И в соответствии с п.5 ст.44 этогоже закона Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки. В Вашем случае уведомить об изменении информации должны были наследники, в том числе и РФ как наследник выморочного имущества.

Таким образом, при проведении общего собрания акционеров и решении вопроса о реорганизации общества рисков, связанных с этими акциями нет.

Также в случае преобразования ЗАО в ООО данные акции преобразуются в долю в уставном капитале, поэтому прав наследников также не нарушены.

ОБРАТИТЬСЯ К НОТАРИУСУ И ОПРЕДЕЛИТЬ ЕСТЬ ЛИ НАСЛЕДНИКИ И ВСТУПАЛИ ЛИ ОНИ В НАСЛЕДСТВО - К НОТАРИУСУ ПО МЕСТУ ОТКРЫТИЯ НАСЛЕДСТВА ( ПОСЛЕДНЕЕ МЕСТО ЖИТЕЛЬСТВА НАСЛЕДОДАТЕЛЯ)

ЕСЛИ НАСЛЕДНИКИ ПРИНЯЛИ НАСЛЕДСТВО, ТО НАСЛЕДНИКОВ НЕОБХОДИМО ВКЛЮЧИТЬ В РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ. 1176 ГК РФ.

ЕСЛИ НЕТ, ТО ЛУЧШЕ ЧТОБЫ НОТАРИУС ЗАКЛЮЧИЛ ДОГОВОР ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ АКЦИЯМИ И В РЕЕСТРЕ УКАЗАТЬ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО.

ТОГДА БУДЕТ ВОЗМОЖНОСТЬ ВЫКУПИТЬ ЭТИ АКЦИИ ОБЩЕСТВОМ.

ИНАЧЕ ПОЛУЧАЕТСЯ, ЧТО ИМУЩЕСТВО ВЫМОРОЧНОЕ И ПЕРЕХОДИТ К ГОСУДАРСТВУ - 1151 ГК РФ.

ИНОЙ ВАРИАНТ - ПО СТ. 20 Ч. 3 ФЗ О АО ОПРЕДЕЛИТЬ В РЕШЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью

ОДНАКО И В ЭТОМ СЛУЧАЕ ВРЯД ЛИ ОБОЙТИСЬ БЕЗ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО. 21,23 ФЗ ОБ ООО.

ВЕДЬ ОТКАЗ В ДАЧЕ СОГЛАСИЯ НА ПРИЕМ В ООО ДАЕТСЯ НАСЛЕДНИКАМ.

ОДНАКО В ТАКОМ СЛУЧАЕ ПРОЩЕ, ЕСЛИ ИМУЩЕСТВО БУДЕТ ВЫМОРОЧНЫМ, НЕОБХОДИМО БУДЕТ УВЕДОМИТЬ УПОЛНОМОЧЕННЫЙ ГОС. ОРГАН ОБ ОТКАЗЕ В ПРИЕМЕ В ООО И ВЫПЛАТИТЬ СТОИМОСТЬ ДОЛИ.

ФЗ ОБ АО

Статья 20. Преобразование общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 20

1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

ФЗ ОБ ООО

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

(п. 5 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)