Пользователь 9111.ru
• г. Санкт-Петербург
Вопрос №52959

Кто принимает решение о приостановке деятельности филиала - совет директоров или генеральный директор (в уставе компетенция органов аналогична закону об АО)

Ответы на вопрос:

Юрист г. Новосибирск
10.09.2002, 14:42

В данном случае для консультации все же лучше ознакомиться с Уставом предприятия - могут быть всевозможные нюансы, однако, как правило, решение подобных вопросов является компетенцией коллегиального орагна управления - в данном случае совета директоров.

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Пользователь 9111.ru
• г. Белгород

Участие акционерного общества в других организациях

В ЗАО два органа: общее собрание и генеральный директор. Кто принимает решение об участии Общества в другой организации (дочке), если принятие такого решение по закону отнесено к исключительной компетенции Совета директоров. В уставе ни слова о том, что в состав полномочии Общего собрания и генерального директора входит принятие решения по данному вопросу. Спасибо!

Юрист г. Краснодар
26.04.2010, 16:15

Уважаемый Виталий!

Если в процессе создания дочернего общества не совершается крупная сделка в смысле ч.3 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и, соответственно, решение об этом не может принять общее собрание общества, то в этом случае придется вносить изменения в устав общества и предусматривать в новой редакции устава что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. Тем более, что это понадобится для решения других вопросов, отнесенных законом к компетенции совета директоров общества (наблюдательного совета).

Если же Вам нужно срочно создать дочернее общество, то, на мой взгляд, такое решение должно принять общее собрание общества, так как закон в любом случае не предусматривает возможность отнести решение этого вопроса к компетенции единоличного исполнительного органа общества. К тому же кому понадобится оспорить это решение высшего органа общества?

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Пожалуйста может ли единственный участник ООО указать в Уставе:

Пожалуйста может ли единственный участник ООО указать в Уставе:

1.что создается Совет Директоров для контроля над деятельностью Генерального директора;

2. указать компетенцию Совета Директоров;

3. порядок образования и деятельности Совета Директоров, а также порядок прекращения полномочий членов Совета Директоров и компетенция председателя Совета Директоров определяется Положением о Совете директоров.

С уважением, Николай.

Фирма г. Москва
24.08.2006, 17:35

Здравствуйте, Николай!

В уставе ООО с единственным участником все эти положения могут быть предусмотрены. С учетом того, что Закон об ООО относит формирование Совета Директоров к компетенции Общего собрания участников общества, в случае ООО с единственным участником члены Совета Директоров назначаются решением единственного участника.

С уважением,

Кирилл Рывкин

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Кто тогда в соответствии с законодательством, принимает решение о создании филиала, об утверждении положения о филиале,

Акционерное общество имеет в качестве учредителя единственное общество. Кто тогда в соответствии с законодательством, принимает решение о создании филиала, об утверждении положения о филиале, дает доверенность руководителю филиала - генеральный директор акционерного общества или единственный учредитель (акционер)? Совет директоров пока не создан. Спасибо за необходимый ответ.

Адвокат г. Санкт-Петербург
31.10.2003, 17:28

1. Решение о создании филиала принимает единственный акционер.

2. Положение о филиале принимает единственный акционер, если уставом АО это не отнесено к компетенции исполнительного органа АО.

3. Доверенность выдает генеральный директор АО.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Астрахань

У нас такие вопросы: 1. Как правильно провести избрание совета директоров?

В закрытом акционерном обществе 5 акционеров. Совета директоров нет. В уставе нет положений, посвященных ему. Теперь хотим создать совет директоров из 3-х человек, из которых двое не акционеры. По уставу право созыва и подготовки собрания предоставлено директору. У нас такие вопросы:

1. Как правильно провести избрание совета директоров?

2. Если избрать совет директоров, то обязательно ли вносить в устав главу, определяющую его деятельность или можно руководствоваться общими положениями Закона об акционерных обществах, описывающих компетенцию совета директоров (просто не хотим платить госпошлину за внесение изменений в устав)?

Заранее благодарны!

Адвокат г. Москва
22.06.2004, 13:50

1. Совет директоров избирается общим собранием акционеров, в Вашем случае, если годовое уже проводено, то на внеочередным. Совет директоров не может быть менее чем 5 членов ( п. 3 ст. 66 Закона об АО).

2. Положения устава должны отражать действительное количество органов управления в обществе. Поэтому регистрировать изменения устава необходимо. В противном случае, в последующем, столкнетесь с проблемой срочной регистрации, поскольку несоответствия устава может выявить например, банк, при оформлении кредита и т.д.

С уважением,

Вам помог ответ?ДаНет

Может ли председатель совета директоров подписать указанное дополнительное соглашение,

Трудовой договор с генеральным директором АО подписан председателем совета директоров.

Условия договора были утверждены на совете директоров.

Генеральный директор направил в совет директоров заявление с просьбой внести изменения в этот договор и два экземпляра дополнительного соглашения к нему.

Устав и внутренние документы АО не устанавливают, какой именно орган должен утвердить условия договора.

Может ли председатель совета директоров подписать указанное дополнительное соглашение, если новые условия договора не обсуждались на совете директоров?

Обоснована ли просьба генерального директора?

Юрист #8612312
Фирма г. Смоленск
19.02.2021, 23:41

Просьба является обоснованной

А вот может ли председатель совета директоров единолично подписать изменения для этого необходимо доподлинно изучать положение о совете директоров и устав акционерного общества.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
19.02.2021, 23:48

Добрый вечер, Елизавета!

1. вносите в Устав изменения, регулирующие этот вопрос

2. это зависит от полномочий председателя и условий допсоглашения

3. обоснованна, если законна

Прежде всего, надо вспомнить само понятие трудового договора и обязательные условия, включаемые в документ. Эту тему регулирует гл. 10 Трудового кодекса, а непосредственно нюансы содержания договора прописаны в ст. 57 ТК РФ. В частности, к обязательным условиям относятся: место работы, трудовая функция, дата начала работы, условия оплаты труда, рабочее время и т.д. Факультативно можно добавить информацию об испытательном сроке, обязанности сотрудника отработать определенный срок после обучения, о неразглашении охраняемой законом тайны и т.п.

Должность, указанная в договоре, обязана полностью соответствовать тому, как она прописана в уставе организации.

На основании ТК РФ, информация о начале работы является обязательной. Но, когда руководителем является иностранный гражданин, дата зачастую отсутствует. Если на момент заключения договора вы не знали эту дату, сделайте позднее дополнительное соглашение, указав ее.

Основание наделения полномочиями

Нередко в договоре нет основания, в соответствии с которым лицо, подписывающее договор, имеет такие полномочия. Между тем, ч. 1 ст. 57 ТК РФ указывает, что в трудовом договоре должны быть сведения о представителе работодателя, который его подписывает, и об основании, в силу которого он имеет право это делать. Договор с руководителем – особый случай, ведь его от имени компании подписывает лицо, указанное в Уставе.

В акционерных обществах договор от имени компании подписывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) или лицо, уполномоченное Советом (наблюдательным советом), на основании п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее – Закон об АО).

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Что будет с правовым положением директора на этот период?

Генеральный директор ЗАО, не акционер, реботает по трудовому контракту который заканчивает свой срок действия 5 декабря 2005 года, если Совет директоров учредителя не будет рассматривать вопрос о продолжении деятельности директора, то что произойдет? Будет ли правомочен директор ЗАО. Вопрос назначения директора по Уставу определен к компетенции Совета директоров учредителя, но вполне возможно, что этот вопрос не будет подниматься или Совет директоров вообще не будет пока собираться.

Что будет с правовым положением директора на этот период?

Спасибо.

Юрист г. Москва
17.11.2005, 23:01

Уважаемый Владимир.

После 5 декабря все решения, принимаемые генеральным директором в соответствии с его компетенцией, установленной законом об АО и уставом, могут быть признаны нелегитимными (незаконными). Но такое решение может принять только суд. Совет директоров общества должен обязательно собраться и принять решение о назначении либо нового генерального директора, либо подписать новый договор со старым. Иначе данной ситуацией могут воспользоваться конкуренты или недоброжелатели. До признания судом принятых ныненшним генеральным директором решений недействительными, они будут имет обязательную силу.

С уважением,

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Ставрополь

Совет директоров общества не избирался.

В ооо согласно уставу-совет директоров избирается на 1 год. спустя год участниками общества совет не переизбран.! будут ли лигитимны решения совета о назначении нового ген. директора-советом директоров? Назначение ген. директора согласно уставу относится к компетенции сосета директоров.

Юрист г. Пермь
29.08.2014, 12:57

Нет, не будут.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Орёл

К компетенции какого органа управления акционерного общества действующей нормативной.

К компетенции какого органа управления акционерного общества действующей норматиной правовой базой РФ отнесено принятие решения о создании новой организации? Отождествляется ли в данном случае правовой статус филиала (представительства) и новой дочерней (зависимой) организации, если принимать во внимание пп.14 п.1 ст.65 закона "Об АО" в аспекте отнесения вопроса о создании филиалов к компетенции совета директоров? И прав ли регистрирующий орган в требовании к АО, принявшем решение об учреждении н. организации, о необходимости внесения изменений в устав с целью четкого определения, что "решение о создании новых организаций принимает совет директоров общества", когда в действующем уставе нет противоречия закону об АО?

Юрист #1911
Юрист г. Томск
21.07.2003, 21:19

Уважаемый Олег, прежняя редакция ФЗ "Об акционерных обществах" (действовавшая до 01.01.2002) на самом деле относила принятие решения об участии общества в иных организациях к компетенции Совета Директоров. В настоящее время эта норма не действует. В любом случае образование филиалов и представительств совершенно не тождественно созданию дочернего общества. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Красноярск
₽ VIP

Устав совета директоров

Генеральный директор избран на срок 2 года советом директоров в 2010 г. В 2011 г. утвержден устав в новой редакции с изменениями: упразднен совет директоров, генерального директора выбирает общее собрание акционеров. Срок на который избирается генеральный директор остался прежним - 2 года. Генерального директора не переизбирали. Так как генеральный директор не переизбирался, в повестке дня общего собрания по генеральному директору вопрос был сформулирован так: Утверждение договора с генеральным директором, формулировка решения: Утвердить изменения к имеющемуся «Трудовому договору (контракту) с генеральным директором от 14 мая 2010 года» в виде дополнительного соглашения №1 к указанному трудовому договору, по новому уставу трудовой договор с гендиректором подписывает председатель общего собрания.

Мы посчитали, что таким образом полномочия гендиректора подтверждены.

Фирма г. Санкт-Петербург
18.08.2011, 12:28

Вы путаете разные понятия: Генеральный директор в 2010 году избран в установленном Уставом порядке, т.о. его избрание - законно и обосновано, срок его полномочий мог быть изменен только если в новой редикции устава он изменяется. Таким образом Генеральный директор в настоящий момент действует законно и не требует утверждения общим собранием до окончания срока полномочий. По окончании срока его полномочий вы будете избирать его уже по новым правилам. Второй вопрос: внесение изменений в трудовой договор с Ген.директором. Если в соответствии с Уставом (в новой редакции) трудовой договор подписывается председателем, то, соответственно и изменения к нему (Дополнительное соглашение) подписывает председатель общего собрания. Только тут надо понимать какого рода дополнительное соглашение подписывается, о чем оно? Кроме того, полагаю, раз подписывает доп.соглашение председатель общего собрания, то для внесения этих изменений в трудовой договор вам надо собирать внеочередное общее собрание и на нем рассматривать вопрос о внесении изменений в трудовой договор с Ген.директором.

Вам помог ответ?ДаНет
Адвокат г. Москва
18.08.2011, 12:31

В принципе Вы можете более ничего не делать (т.к. у вас есть новое доп.соглашение подписаное директором и председателем, и есть протокол общего собрания).

либо вы можете пойти сложным путем:

1) расторгнуть прежний трудовой договор с ген.директором и заключить новый..

2) либо вынести решение общего собрания о подтверждении полномочий прежнего генерального директора до окончания срока действия его трудового договора:

- составить протокол общего собрания

- сделать письменное согласие председателя общего собрания на оставление прежнего договора в силе

- сделать приказ генерального директора на свое имя о том, что он ознакомлен и согласен с решением общего собрания

Вам помог ответ?ДаНет

Можно ли наряду с генеральным директором предусмотреть еще должность президента ...

В типовом уставе ООО предусмотрен только генеральный директор, а нам необходимо закрепить двух равноправных управленцев. Можно ли наряду с генеральным директором предусмотреть еще должность президента или председателя наблюдательного совета или председателя совета директоров общества.

Юрист #2309029
Юрист г. Санкт-Петербург
22.09.2014, 21:15

Можно. подробности на коммерческой основе

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение