Как необходимо составлять протокол о создании ООО, если у него один учредитель.

Проще привести образец Устава, там все ответы.

"Форма устава общества с ограниченной ответственностью

Устав*)

хозяйственного общества - общества с ограниченной ответственностью

(один учредитель)

"Утверждаю" "Зарегистрирован"

Учредитель_______________ (указать орган регистрации,

" "_____________ 20___г. номер и дату документа о

регистрации)

м.п.

Проект

Устав (вариант)

общества с ограниченной ответственностью - научно-производственного

(коммерческого, бытового обслуживания, торгового, художественно-

промышленного и т.п. - варианты) предприятия "Весна" (условно)

(настоящая форма рекомендуется для использования при создании или

реорганизации предприятия одним учредителем - участником, решения

об учреждении или реорганизации не требуется - все через Устав)

I. Общие положения

1. Общество с ограниченной ответственностью (хозяйственное общество)

- научно-производственное предприятие "Весна" (далее - НПП) учреждено

гражданином России Ивановым Иваном Ивановичем (далее - Учредитель) для

осуществления производственной, научно-технической и хозяйственной

деятельности, выполнения работ и осуществления услуг (можно уточнить

предмет деятельности применительно к условиям конкретного НПП и т.п.),

предусмотренных предметом и основными задачами деятельности НПП, в целях

удовлетворения общественных потребностей и получения его Учредителем

максимальной прибыли на вложенный капитал путем осуществления различных

видов производственной, научно-технической и коммерческой деятельности,

не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации.

Вариант с использованием вышерасположенного текста: ...Общество

создано в результате реорганизации индивидуального частного предприятия

(или предприятия иной организационно-правовой формы) ____________________

_______________________ (полное наименование), является правопреемником

последнего и служит для получения его Учредителем максимальной прибыли на

вложенный капитал путем осуществления различных видов производственной,

научно-технической и коммерческой деятельности, не противоречащих

действующему законодательству Российской Федерации.

2. Настоящий Устав разработан в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

3. НПП является юридическим лицом по российскому праву: имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиков в суде.

4. НПП может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным Уставом НПП.

5. НПП в своей деятельности руководствуется настоящим Уставом, законодательством Российской Федерации и обязательными для исполнения актами исполнительных органов власти.

Права и обязанности юридического лица НПП приобретает с момента его государственной регистрации.

6. НПП имеет круглую печать со своим наименованием, угловой штамп и бланк, может иметь эмблему, свой торговый знак, зарегистрированный в установленном порядке, иную символику и средства индивидуализации.

7. НПП является самостоятельной хозяйственной единицей, действующей на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости, в т.ч. и валютных.

8. Юридический адрес НПП: индекс, город, улица, (точный почтовый адрес).

Местом нахождения НПП является место постоянного нахождения его органов управления и основное место его деятельности.

9. НПП отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

Учредитель НПП не отвечает по его обязательствам, а НПП не отвечает по обязательствам Учредителя за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ.

Учредитель несет риск убытков, связанных с деятельностью НПП, в пределах стоимости внесенного им вклада.

При внесении своего вклада не полностью Учредитель несет ответственность по обязательствам НПП в пределах стоимости неоплаченной им части вклада.

10. Российская Федерация, ее субъекты и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам НПП, равно как и НПП не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, ее субъектов и муниципальных образований.

11. Наименование НПП: общество с ограниченной ответственностью - научно-производственное предприятие "Весна" (условно).

Сокращенное наименование: ООО "Весна".

II. Учредитель НПП

12. Учредителем НПП является гражданин России Иванов Иван Иванович - данные паспорта: серия, номер, кем и когда выдан; прописан: полный и точный почтовый адрес.

III. Предмет и цели деятельности НПП

13. Предметом деятельности НПП является

В данном пункте Устава необходимо в общих чертах осветить предстоящую деятельность НПП, не конкретизируя направления ее, но так, чтобы из содержания можно было бы понять основную ("генеральную") направленность деятельности регистрируемого или перерегистрируемого НПП

Пример: Предметом деятельности НПП является производственно-хозяйственная деятельность, направленная на удовлетворение общественных потребностей в продукции производственно-технического назначения и товарах народного потребления, в разработке и внедрении новых технологий в производстве; практическая реализация научно-технических достижений в области добычи и переработки драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых, переработка отходов горнодобывающих производств; разработка и внедрение в производство малоотходных, экологически чистых и ресурсосберегающих технологий; выполнение иных работ и оказание услуг.

14. В соответствии с предметом деятельности НПП целями деятельности его являются:

В данном пункте 9-15 подпунктами следует "развернуть" и несколько конкретизировать достаточно общие положения предмета деятельности, определенные предыдущим пунктом. Ниже приводится пример из устава "живого" предприятия, предмет деятельности которого (как пример!) был приведен выше

Пример:

14.1. Осуществление проектных, опытно-конструкторских и научно-изыскательных работ в области добычи и переработки драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых.

14.2. Разработка новейших технологий для практической реализации предмета деятельности НПП.

14.3. Производство (изготовление и обработка) узлов и деталей производственно-технического назначения, а также специализированного оборудования.

14.4. Добыча и промышленная переработка драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых с реализацией в практике производства новейших научно-технических достижений в указанной области.

14.5. Вторичная переработка отходов горно-добывающих производств в целях обогащения и повышения уровня отдачи несущих рудных масс.

14.6. Выполнение строительных, ремонтных и восстановительных работ.

14.7. Организация новых и совершенствование действующих промышленных производств.

14.8. Проведение работы по освоению и промышленному использованию новых источников сырья и новых направлений переработки и добычи полезных ископаемых.

14.9. Стимулирование изобретательской и рационализаторской деятельности и внедрение результатов ее в практику осуществления предмета деятельности и основных задач НПП.

14.10. Организация производства и реализации населению товаров народного потребления (работ, услуг).

14.11. Участие в разработке и реализации российских и региональных научно-исследовательских программ.

14.12. Разработка и внедрение в производство малоотходных, экологически чистых и ресурсосберегающих технологий.

14.13. Осуществление биржевой, брокерской, печатно-издательской, спонсорской, рекламной и т.п. деятельности.

14.14. Осуществление иных видов хозяйственной и коммерческой деятельности, не запрещенных действующим законодательством и не противоречащих предмету и основным задачам деятельности НПП.

14.15. Обеспечение имущественных интересов НПП и его деловой репутации.

IV. Права НПП и Учредителя

15. В соответствии с предметом и целями деятельности НПП имеет право:

15.1. Совершать как в России, так и за ее пределами сделки и иные юридические акты с предприятиями, организациями, учреждениями, обществами, товариществами и отдельными лицами, в том числе купли-продажи, мены, подряда, займа, перевозки, поручения и комиссии, хранения, совместной деятельности, а также участвовать в торгах, аукционах, конкурсах, предоставлять гарантии.

15.2. Строить, приобретать, отчуждать, брать и сдавать в наем всякого рода движимое и недвижимое имущество.

15.3. Выступать заказчиком или подрядчиком по договорам с предприятиями, организациями и кооперативами.

15.4. Формировать временные научные, производственные, творческие коллективы, привлекать специалистов по договорам с оплатой их труда по соглашению сторон.

15.5. Реализовывать свою продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, установленным в соответствии с действующим законодательством, самостоятельно или по соглашению сторон.

15.6. Приобретать в установленном порядке необходимые материалы: сырье, оборудование, машины, другие материальные ценности в оптовой (включая ведомственную) и розничной торговле, в порядке централизованного распределения ресурсов на основании лимитов (фондов), а также у кооперативов и отдельных граждан, в том числе за наличный расчет.

15.7. Осуществлять в установленном порядке внешнеэкономическую деятельность.

15.8. В установленном порядке выступать учредителем и членом ассоциаций, акционерных обществ, совместных предприятий с инофирмами, инновационных и коммерческих банков и т.п.

15.9. Открывать специализированные счета в соответствующих учреждениях банков как в рублях, так и в иностранной валюте. Аккумулировать средства предприятий для организации долевого строительства и др.

15.10. Пользоваться кредитами банков на условиях, определяемых соглашением сторон.

15.11.Осуществлять иную финансово-хозяйственную деятельность, не противоречащую действующему законодательству, а также предмету и целям своей деятельности.

15.12. Создавать (организовывать) филиалы и открывать представительства в порядке, установленном Законом об ООО, создавать (участвовать) предприятия различных организационно-правовых форм.

15.13. Иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, создаваемые в соответствии с Законом об ООО.

15.14. Выступать истцом и ответчиком в судах (арбитражном, общей юрисдикции, третейском), заключать мировые соглашения.

16. Учредитель имеет право:

16.1. Осуществлять управление НПП в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

16.2. Участвовать в деятельности НПП.

16.3. Назначать исполнительного руководителя (директора) НПП.

16.4. Получать данные, касающиеся деятельности НПП, состояния его имущества, результатов финансово-хозяйственной деятельности.

16.5. Получать прибыль от деятельности НПП в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

V. Обязанности НПП

17. НПП, как самостоятельная хозяйственная единица, обязано:

17.1. В случае смены адреса или руководителя в 3-х дневный срок

информировать соответствующую службу ____________________________________

(наименование исполнительного органа власти с указанием необходимых

данных административно-территориального характера: район, область, край,

город, республика) о новом адресе и фамилии нового руководителя.

17.2. Обеспечить беспрепятственный допуск официальных лиц финансово-контрольных и иных компетентных контролирующих и инспектирующих служб к документам для контроля и проверки финансово-хозяйственной деятельности в обычные рабочие дни и часы работы.

17.3. Обеспечить надлежащее хранение и сохранность документации по деятельности и печати.

VI. Фонды НПП

18. Уставный фонд (капитал) НПП составляет (цифрами и прописью) рублей (размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью - на февраль 1998 года: 83,5 руб. (ст. 14 пункт 1 Закона об ООО).

Доля Учредителя в размере уставного фонда (капитала) составляет 100 (сто) процентов.

19. В соответствии с результатами своей хозяйственной деятельности и за счет прибыли НПП создается резервный фонд в размере не менее 10% от уставного фонда, могут создаваться и формироваться и иные фонды.

Назначение, размеры, источники формирования и порядок использования таких фондов определяются Учредителем.

VII. Имущество и средства НПП

20. Имущество НПП составляют основные и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в балансе НПП.

21. Имущество и средства НПП формируются за счет:

- денежных и иных материальных взносов Учредителя;

- доходов от финансово-хозяйственной деятельности;

- добровольных взносов различных организаций и граждан;

- банковских и иных кредитов;

- доходов от ценных бумаг;

- прочих доходов и поступлений, не запрещенных действующим законодательством.

Средства НПП хранятся в учреждениях банков.

22. НПП имеет самостоятельный баланс.

23. Прибыль НПП за вычетом сумм по обязательным платежам и по взаимоотношениям с бюджетами распределяется Учредителем НПП в порядке, им установленном.

VIII. Принципы деятельности НПП

24. Деятельность НПП осуществляется на основе внедрения и реализации новейших достижений научно-технического прогресса через самостоятельно заключаемые договоры с заказчиками и исполнителями с реализацией результатов своей деятельности по установленным, самостоятельно устанавливаемым или договорным ценам.

25. НПП самостоятельно формирует свою структуру, штатное расписание, определяет формы, систему и размеры оплаты труда, а также другие виды доходов работников с учетом действующего законодательства.

26. Режим труда и отдыха работников НПП, их социальное страхование и обеспечение, вопросы отпуска и иные вопросы труда регулируются действующим законодательством и правилами внутреннего трудового распорядка.

При этом НПП принимает меры к улучшению и повышению уровня социальной защищенности своих работников, имея в виду решение ряда вопросов (продолжительность отпуска, рабочего дня и недели, оплаты командировочных расходов, выплаты дополнительных пособий при уходе в отпуск и т.п.) в сторону улучшения против официально действующих.

IX. Руководство НПП

27. Руководство текущей хозяйственно-финансовой деятельности НПП осуществляется единоличным исполнительным органом НПП в лице директора (генерального директора), назначаемого и смещаемого Учредителем. При наличии в том необходимости последний вправе сам занимать должность директора НПП, осуществляя весь комплекс мер по обеспечению нормального функционирования НПП.

28. Директор (единоличный исполнительный орган) НПП пользуется правами и несет обязанности, предусмотренные для руководителей хозяйственных организаций. Директор подотчетен Учредителю НПП и контролируется таковым.

29. Единоличный исполнительный орган НПП (его директор):

1) без доверенности действует от имени НПП, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени НПП, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников НПП, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия по руководству деятельностью НПП.

30. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа НПП (директора) и принятия им решений устанавливается Учредителем, внутренними документами НПП, а также договором, заключенным между НПП (Учредителем) и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (директора).

31. К исключительной компетенции Учредителя НПП как общества с ограниченной ответственностью относятся:

- изменение устава НПП, изменение размера его уставного капитала (фонда);

- образование исполнительных органов НПП и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов НПП и распределение его прибылей и убытков;

- решение о реорганизации или ликвидации НПП;

- назначение ревизионной комиссии (ревизора) НПП.

Указанные вопросы не могут быть переданы Учредителем на решение назначенного им директора НПП или иного исполнительного органа НПП.

Х. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью НПП

32. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью НПП осуществляет Учредитель непосредственно или через лиц, им на то уполномоченных.

33. НПП ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет в порядке, установленном законодательством для предприятий соответствующей организационно-правовой формы.

НПП несет ответственность за соблюдение порядка ведения и достоверности учета и отчетности.

34. Ревизия финансово-хозяйственной деятельности НПП осуществляется не реже одного раза в год силами работников НПП и/или привлекаемых для проведения указанной работы специалистов или сторонней (аудиторской) организации.

35. Хозяйственный год НПП устанавливается с 1 января по 31 декабря календарного года.

XI. Прекращение НПП

36. Прекращение НПП может осуществляться в форме его ликвидации или реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование в иную организационно-правовую форму).

37. Ликвидация и реорганизация НПП производится по решению Учредителя или по решению суда в случае нарушения НПП действующего законодательства, исключающего возможность его дальнейшей деятельности.

Ликвидация НПП влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

38. При наступлении обстоятельств, дающих основания для прекращения деятельности НПП, ликвидация или реорганизация его осуществляется в случаях и в порядке, определяемом Гражданским Кодексом и иными нормативными актами по данному вопросу.

39. Средства НПП, имеющиеся у него на момент прекращения деятельности и полученные в результате реализации имущества НПП по этому основанию, после соответствующего расчета с бюджетом, осуществления иных обязательных платежей, после удовлетворения обоснованных требований кредиторов, передаются Учредителю.

XII. Заключительные положения

40. По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в настоящем Уставе, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности НПП и могущим иметь принципиальное значение для Учредителя и НПП с точки зрения необходимости защиты их имущественных прав и интересов, а также деловой репутации, Учредитель и НПП будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.

41. НПП подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц (ст. 13 Закона об ООО от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ).