
В ТОО 2 учредителя, которые продают свои доли 1 лицу, + необходимо увеличить УК.
Проводится преобразование ТОО в ООО. В ТОО 2 учредителя, которые продают свои доли 1 лицу, + необходимо увеличить УК. Прблема вот в чем: Общее собрание участников принимает решение о преобразовании ТОО в ООО, увеличении УК, утверждает учредительные документы нового ООО, + утверждает факт изменения состава учредителей. Так как учредитель после этого будет 1, то видимо в качестве одного из учредительных документов будет решение учредителя, но решение О ЧЕМ? Ведь не он решает преобразовать, не он утверждает учредительные документы, но решение ведь должно быть. Помогите пожалуйста разобраться. Весь смысл этой реорганизации именно в смене учредителя.

В данном случае имеет смысл разделить эту операцию на 2 этапа.
1. Участниики ТОО уступают свои доли в УК третьему лицу. В соответствии сп.п 6 ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": " Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке."
2. Таким образом, далее, 3-е лицо может единолично принимать решения о приведении учредительных документов в соотвествие с Федеральным законодательством (в вашем случае нет преобразования) и об увеличении уставного капитала (ст. 19 ФЗ), а также любые иные решения отнесенные к компетенции высшего органа управления.
Спросить
Павел, добрый вечер!
Хочу добавить.
Согласно ст.14 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.01. при государственной регистрации
юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования,
слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются
следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого
вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по
форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении
подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации
юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской
Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной
организационно - правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих
учредительных документах и заявлении о государственной регистрации,
достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит
положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего
юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы
реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в
установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица
согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами
местного самоуправления;
б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица,
создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные
копии)( в данном случае, учредительным документом нового ооо будет устав);
в) решение о реорганизации юридического лица ( в данном случае решение
общего собрания ТОО);
г) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных
федеральными законами (Вам не нужно);
д) передаточный акт или разделительный баланс;
е) документ об уплате государственной пошлины.
В случае, если в учредительные документы юридического лица, создаваемого
путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких
изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой
VI данного закона.
С уважением,
Ирина Пономарева.
Спросить

Перерегистрация ООО из Украины (Крым) в российское законодательное поле

Оформление изменений в учредительный договор при продаже долей в ООО одному учредителю и фиксация директора.

Иначе при смене ими паспорта приходится вносить изменения в учредительные документы.

Как получить учредительные документы ООО при смене генерального директора?

Изменение учредительных документов при выходе учредителя из состава учредителей ООО

Процедура выхода учредителя из ООО и необходимые документы

Если это так, то в каком составе должны решаться вопросы - единолично оставшимся участником?

Ведь есть протокол собрания акционеров о преобразовании, где и говорится о том, что ЗАО преобразовывается в ООО.
