В ТОО 2 учредителя, которые продают свои доли 1 лицу, + необходимо увеличить УК.
Проводится преобразование ТОО в ООО. В ТОО 2 учредителя, которые продают свои доли 1 лицу, + необходимо увеличить УК. Прблема вот в чем: Общее собрание участников принимает решение о преобразовании ТОО в ООО, увеличении УК, утверждает учредительные документы нового ООО, + утверждает факт изменения состава учредителей. Так как учредитель после этого будет 1, то видимо в качестве одного из учредительных документов будет решение учредителя, но решение О ЧЕМ? Ведь не он решает преобразовать, не он утверждает учредительные документы, но решение ведь должно быть. Помогите пожалуйста разобраться. Весь смысл этой реорганизации именно в смене учредителя.
В данном случае имеет смысл разделить эту операцию на 2 этапа.
1. Участниики ТОО уступают свои доли в УК третьему лицу. В соответствии сп.п 6 ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": " Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке."
2. Таким образом, далее, 3-е лицо может единолично принимать решения о приведении учредительных документов в соотвествие с Федеральным законодательством (в вашем случае нет преобразования) и об увеличении уставного капитала (ст. 19 ФЗ), а также любые иные решения отнесенные к компетенции высшего органа управления.
Спросить
Павел, добрый вечер!
Хочу добавить.
Согласно ст.14 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.01. при государственной регистрации
юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования,
слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются
следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого
вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по
форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении
подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации
юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской
Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной
организационно - правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих
учредительных документах и заявлении о государственной регистрации,
достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит
положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего
юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы
реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в
установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица
согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами
местного самоуправления;
б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица,
создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные
копии)( в данном случае, учредительным документом нового ооо будет устав);
в) решение о реорганизации юридического лица ( в данном случае решение
общего собрания ТОО);
г) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных
федеральными законами (Вам не нужно);
д) передаточный акт или разделительный баланс;
е) документ об уплате государственной пошлины.
В случае, если в учредительные документы юридического лица, создаваемого
путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких
изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой
VI данного закона.
С уважением,
Ирина Пономарева.
Спросить
Действующее ООО. Два учредителя - физические лица. Один другому продает свою долю в уставном капитале по номинальной стоимости. Соответственно необходимо вносить изменения в учредительные документы. Вопрос: 1) кто принимает решение о продаже доли? 2) кто принимает решение о внесении изменений в учредительные документы (протоколом собрания или решением оставшегося участника)?; 3) как в данном случае следует поступать с учредительным договором?
Я учредитель ООО в Украине (Крым), у меня 74% - доля, у физлиц ещё 2%, 24% у юрлица. Сейчас надо перерегистрировать в российское законодательное поле. Перечень документов для этого я знаю. Необходимо решение собрания учредителей о (чём?)-преобразовании, реорганизации путём преобразования? Юрлицо давно не участвует в деятельности ООО, оно готово выйти (передать безвозмездно свою долю) мне, однако момент был упущен, нотариусы не работали, теперь, как я понимаю, никаких изменений в украинский устав уже внести нельзя, значит я подаю по составу участников и их долям всё как было, а потом уже решаю вопросы по изменению состава участников. Единственное-того юр.лица, котрое числится в учредительных документах уже нет, ноя не могу внести никакие изменения, поэтому я сейчас подаю то, что было, потом вношу изменения) новое название этого юр.лица) а потом решаю вопрос об изменении состава участников. Если есть другие варианты-поправьте, или подскажите...
Помогите, пожалуйста, я запуталась. Было в ООО два учредителя. Сейчас они продают свои доли единственному человеку. Нужно ли оформлять изменения в учредительный договор, ведь новый учредитель один?
А также как должно было быть зафиксировано, кто директор, когда учредителей было двое? Протоколом? Спасибо!
Можно ли в учредительных документах ООО (Устав и учредительный договор) не указывать паспортные данные учредителей - физических лиц? Иначе при смене ими паспорта приходится вносить изменения в учредительные документы.
Есть ООО с четырьмя участниками.
Общее собрание участников принимает решение о смене генерального директора.
Для регистрации изменений в налоговой необходимо у нотариуса заверить форму 14001.
При этом нотариус требует наличие или оригиналов или нотариально заверенных копий учредительных документов. Уже бывший генеральный директор учредительные документы не передает, участников общества игнорирует.
Вопрос.
Каким образом участники общества могут получить учредительные документы?
Нужно ли вносить изменения в учредительные документы (Устав, Учредительный договор) при выходе учредителя из состава учредителей ООО, участники общества прописаны в Уставе ООО.
Один из учредителей ООО хочет выйти из состава. При этом второй учредитель покупает половину его доли, а половину покупает третье лицо. Как оформить выход учредителя и какие документы необходимо составить, нужно ли регистрировать изменения в учредительные документы?
В нашем ООО два учредителя-физических лица (доли - 50 на 50%). Один из них месяц назад официально подал заявление о выходе. В заявлении он указал, что свою долю он безвозмездно передает другому физическому лицу. Однако пока изменения в учредтельные документы не внесены, общее собрание не состоялось (следовательно, и вопрос о изменении состава участников не решен). Сейчас возникают иные вопросы, решение которых по Уставу относится к компетенции Общего собрания. Теперь не понятно, в каком составе участников эти вопросы решать (фактически остался один учредитель). Согласно закона "Об ООО" доля выходящего участника с момента подачи заявления переходит Обществу. Означает ли это, что с момента подачи заявления выходящий участник уже не принимает участия в решении вопросов Общества, в управлении Обществом? Если это так, то в каком составе должны решаться вопросы - единолично оставшимся участником?
Спасибо!
Хотелось бы услышать ваше мнение по следующему вопросу:
В налоговую инспекцию были поданы документы о преобразовании ЗАО в ООО, при этом в учредительном договоре и уставе создаваемого юр. лица отсутсвует указание на то, что ООО является правопреемником ЗАО. ИМНС зарегистрировала ООО, но при этом сообщила, что теперь нужно внести изменения в учредительные документы ООО, то есть указать, что ООО является правопреемником ЗАО и создано в результате его преобразования. Правомерно ли это? Ведь есть протокол собрания акционеров о преобразовании, где и говорится о том, что ЗАО преобразовывается в ООО. Какими нормативно-правовыми актами установлено, что в случае преобразования в уставе обязательно должно содержаться указание на правопреемство/преобразование?
ИМНС обещает в случае невнесения данных изменений подать на ООО в суд.
Заранее благодарна за ответ.
Прохожу процедуру изменения учредительных документов (один учредитель вышел и продал свою долю другому учредителю этого же общества).
Подскажите, пожалуйста, как оформить собрание учредителей ООО: решением или протоколом, или должно быть и то и другое?
И еще один вопрос: Учредитель может продать свою долю по той же цене, что и ее номинальная стоимость в уставном капитале, или за большую, или за меньшую? Спасибо.
