
Можно ли сделать такой наблюдательный совет из одного, назначаемого собранием, Участника?
1. Есть ООО. Устав ООО однозначно ограничивает возможность назначения на должность генерального директора (ГД) (единоличный исполнительный орган) только из числа Участников ООО. Там же в Уставе указано, что если новый ГД не назначен по какой-либо причине, то сохраняются полномочия предыдущего ГД. Предыдущим ГД был Участник ООО.
Все Участники ООО, не прочитав свой Устав, единогласно назначили на собрании новым ГД физическое лицо - неУчастника ООО. Тот Устав тоже толком не читал.
Стало быть, назначили его в нарушении Устава.
Является ли новый ГД полномочным единоличным исполнительным органом ООО, действующим без доверенности на основании Устава (Устав-то как раз его назначения не предусматривает)?
Или Участники должны выдать ему пока доверенность, изменить на собрании.
Устав, одобрить все предыдущие действия нового ГД с момента его назначения в нарушении Устава?
2. Можно ли при изменении Устава предусмотреть следующую конструкцию?
Участники ООО хотят относительно плотно контролировать текущую работу нового ГД.
Можно ли, скажем, предусмотреть только из Участников наблюдательный совет, которому будет подотчетен ГД, ограничить в Уставе полномочия ГД, требуя по некоторым вопросам (сделки по ряду критериев и не только крупные в смысле ФЗ "Об ООО", назначения руководящего звена и т.п.) одобрения наблюдательного совета?
Можно ли сделать такой наблюдательный совет из одного, назначаемого собранием, Участника? Может быть, даже лучше назвать такого Участника с дополнительными обязанностями "Президент". Будет присматривать за ГД, одобрять/не одобрять некоторые его действия. Никаких других полномочий у.
Президента не планируется.

Уважаемый Вячеслав!
1.П.1 ст.40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников - это императивная норма. Следовательно является незаконными любые нормы Устава, ограничивающие или препятствующие избранию в единоличный исполнительный орган физических лиц - не участников общества.
В соответствии с п.1 ст.59 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительные документы ООО применяются в части не противоречащей ФЗ "Об ООО". В данном случае действует норма Закона, которая позволяет изирать единоличный исполнительный орган не из числа его участников, и, соответственно, избранный ГД является полномочным единоличным органом общества.
2. Для установления большего контроля над единоличным исполнительным органом (ГД) в Уставе ООО можно предусмотреть образование также коллегиального исполнительного органа общества (в приемлимом для Вас количестве - см. ст.41 ФЗ "Об ООО"), который будет осуществлять функции ограничивающие полномочия ГД.
Тем самым Вы создадите конструкцию при которой ГД будет лишь формально представлять общество, а все наиболее для Вас важные вопросы будут проходить предварительное согласование с коллегиальным исполнительным органом.
С уважением, Жандарова Александра.
СпроситьМосква - онлайн услуги юристов


Скажите, если в уставе ОАО указаны органы управления: общее собрание акционеров, совет диреткоров и Генеральный директор

Назначение исполняющего обязанности генерального директора - правомочность и ситуационный контекст

Вступление нового участника в ООО - необходимость заключения нового договора и переизбрания гендиректора

Как будет осуществлятся руководство обществом (ООО)? 3. Как выбрать иной исполнительный орган?

Что делать при отсутствии единого мнения участников ООО при досрочном прекращении полномочий директора и выборе нового директора?

Изменения в уставе ООО - продажа долей, изменение в соответствии с законодательством и увеличение уставного капитала

Возможно ли изменить адрес ООО на домашний адрес генерального директора, и нужно ли изменять устав

Возможно ли вводить должность руководящего состава, отличную от должности директора, в ООО?
