• г. Санкт-Петербург
Вопрос №2372364

За консультацией к юристу обратилась группа граждан, желающих создать общество с ограниченной ответственностью. Они просили составить им устав ООО, включив туда следующие положения:

- Фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью Российская государственная компания» (СТМ), сокращенное - СТМ (лтд).

- Место нахождения Общества является г. Санкт-Петербург;

- Для организации и обеспечения деятельности Общества Участниками его образуется Уставный капитал, который составляет 5 000 (пять тысяч) рублей.

- Общество отвечает по своим обязательствам только движимым имуществом. Участники Общества не отвечают по его обязательствам, а Общество отвечает по обязательствам Участников;

- При внесении вкладов не полностью Участники несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников;

- перечень видов деятельности ООО является исчерпывающим;

- Филиалы и представительства Общества являются дочерними юридическими лицами Общества и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом;

- Руководители филиалов и представительств Общества назначаются им и действуют на основании Устава;

- Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от своего имени и не отвечают по долгам Общества;

- Общество имеет два филиала;

- Участники имеют право продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Законом об ООО, в любое время выйти из Общества с согласия других его Участников;

- Доля Участника Общества не может быть отчуждена третьему лицу;

- Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 50 процентов Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет;

- Доля Участника Общества не может быть отчуждена третьему лицу;

- Участник Общества не вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в Уставном капитале Общества другому Участнику Общества или третьему лицу;

- Высшим органом Общества является Общий Съезд Учредителей Общества;

- Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным секретарем, наблюдательный совет не создается;

- На должность Генерального секретаря может быть избран только мужчина, не являющийся Участником Общества, окончивший с отличием юридический институт СПбГУСЭ и проработавший по специальности 5 лет;

- Генеральный секретарь изменяет Устав Общества, в том числе размер Уставного капитала Общества.

Ответы на вопрос:

Адвокат г. Санкт-Петербург
18.04.2013, 21:26

Обязательно обоснуем. Вот только работу закончим и сразу засядем обосновывать.

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

• г. Санкт-Петербург

Юристы консультации граждан.

За консультацией к юристу обратилась группа граждан, желающих создать общество с ограниченной ответственностью. Они просили составить им устав ООО, включив туда следующие положения:

- Фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью Российская государственная компания» (СТМ), сокращенное - СТМ (лтд).

- Место нахождения Общества является г. Санкт-Петербург;

- Для организации и обеспечения деятельности Общества Участниками его образуется Уставный капитал, который составляет 5 000 (пять тысяч) рублей.

- Общество отвечает по своим обязательствам только движимым имуществом. Участники Общества не отвечают по его обязательствам, а Общество отвечает по обязательствам Участников;

- При внесении вкладов не полностью Участники несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников;

- перечень видов деятельности ООО является исчерпывающим;

- Филиалы и представительства Общества являются дочерними юридическими лицами Общества и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом;

- Руководители филиалов и представительств Общества назначаются им и действуют на основании Устава;

- Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от своего имени и не отвечают по долгам Общества;

- Общество имеет два филиала;

- Участники имеют право продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Законом об ООО, в любое время выйти из Общества с согласия других его Участников;

- Доля Участника Общества не может быть отчуждена третьему лицу;

- Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 50 процентов Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет;

- Доля Участника Общества не может быть отчуждена третьему лицу;

- Участник Общества не вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в Уставном капитале Общества другому Участнику Общества или третьему лицу;

- Высшим органом Общества является Общий Съезд Учредителей Общества;

- Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным секретарем, наблюдательный совет не создается;

- На должность Генерального секретаря может быть избран только мужчина, не являющийся Участником Общества, окончивший с отличием юридический институт СПбГУСЭ и проработавший по специальности 5 лет;

- Генеральный секретарь изменяет Устав Общества, в том числе размер Уставного капитала Общества.

Возможно ли включение в устав ООО данных положений. Обоснуйте свой ответ.

Адвокат г. Санкт-Петербург
14.05.2014, 23:06

так пусть юрист и отвечает, ему же платят за консультацию

Вам помог ответ?ДаНет

Не могу понять, несут ли участники солидарную ответственность по долгам ООО или нет.

Не могу понять, несут ли участники солидарную ответственность по долгам ООО или нет.

"Общество самостоятельно отвечает по своим обязательствам. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах имущества, находящегося в его собственности.

Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков связанных с деятельностью общества только в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества"

Юрист г. Москва
14.11.2019, 22:03

В пределах принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Воронеж

Возможно ли не заключать договор поручительства, если в Уставе ООО «Прибой» прописано следующие:

Cитуация следующая: Поставщик ООО «Ромашка» хочет заключить договор поставки с Покупателем ООО «Прибой». При этом обязательным условием, отдельным договором ООО «Ромашка» настаивает на заключении договора поручительства с единственным учредителем ООО «Прибой» как с физическим лицом. Возможно ли не заключать договор поручительства, если в Уставе ООО «Прибой» прописано следующие: Общество отвечает по своим обязательствам всем, принадлежащим ему имуществом. Участник Общества не отвечает по его обязательствам, а Общество не отвечает по обязательствам Участника. Участник несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Участник, Общества, не полностью оплативший долю, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества, в пределах стоимости неоплаченной части доли.

Юрист г. Москва
05.12.2013, 12:35

То что прописано в Уставе никак не влияет на заключение договора поручительства - можете заключать, а можете нет. Но в случае заключения договора Вам придется отвечать своим личным имуществом - это важно осознавать. Идти на такой риск или нет - решать Вам.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Ставрополь

Как признать филиал ООО незаконным?

Согласно п. 3 ст. 55 ГК РФ Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Согласно данной норме филиал создаётся юридическим лицом и утверждает для филиала его положение. Один из филиалов ООО "Газпром межрегионгаз" создан не юрлицом, а общим собранием участников ООО и устав утверждён этим же собранием, что не входит в полномочия общего собрания и является нарушением ч. 3 ст. 55 ГК РФ.

Вопрос - согласно какой статье и какого закона можно подать иск о признании этого филиала незаконным или же о признании решения собрания незаконным? Я не являюсь участником ООО.

Благодарю за внимание и ответы!

Юрист г. Москва
12.03.2021, 18:56

Здравствуйте, Человек!

У Вас нет право обжаловать решения органов управления ООО, это право предоставлено его участникам.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

[quote]решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным [b]по заявлению участника общества,[/b] не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.[/quote]

Следует учесть также, что согласно п. 1 ст. 5 вышеуказанного закона [quote]общество может создавать филиалы и открывать представительства [b]по решению общего собрания участников общества, [/b]принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.[/quote]

Вам помог ответ?ДаНет
Руслин А.Д.
Адвокат г. Самара
12.03.2021, 19:00

Здравствуйте! А что значит "создается юрлицом"? От имени юридического лица действуют [i]его органы[/i] в пределах, установленных гражданским законодательством (а как иначе?). В соответствии с п.1 ст.53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Поэтому фраза "создается юрлицом" означает ни что иное, как "создается на основании решения органа юрлица, обладающего необходимой компетенцией для решения соответствующего вопроса".

Одним из таких органов является общее собрание участников общества, которое имеет право решать вопросы создания филиалов и представительств общества в силу прямого указания п.1 ст.5 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. Поэтому представляется, что оснований для удовлетворения подобных исковых требований в данном случае всё-таки нет.

С уважением,

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Оренбург

Какое решение должен вынести суд?

Помогите, пожалуйста, решить задачу. Прокурор обратился в арбитражный суд с иском к Федеральному унитарному предприятию «Строймонтаж» о признании недействительным устава предприятия и его государственной регистрации в качестве юридического лица. Иск был предъявлен на том основании, что устав содержал положения, противоречащие действующему законодательству. По мнению прокурора, следующие положения устава не соответствуют ФЗ РФ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»:

Подпунктом «а» пункта 22 устава предприятию для выполнения уставных задач и с разрешения собственника предоставлено право создавать дочерние предприятия и утверждать их уставы.

Подпунктом «в» пункта 22 устава предусмотрено право предприятия самостоятельно создавать филиалы и представительства, назначать их руководителей. Руководитель филиала (представительства) действует на основании Положения о филиале (представительстве) и заключаемого с ним контракта.

В уставе не определены предмет и цели деятельности предприятия.

В пункте 26 устава предусматривалось право собственника имущества на получение прибыли от деятельности предприятия.

Оцените доводы прокурора.

Какое решение должен вынести суд?

Юрист г. Ставрополь
29.03.2015, 14:40

Марина.мы обучением не занимаемся

Вам помог ответ?ДаНет
Фирма г. Оренбург
29.03.2015, 20:49

Если в Строймонтаже нет юристу, заключите с юристом договор на сопровождение деятельности предприятия, и все вопросы к нему.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Ейск

Создание представительства

Является л создание филиала ООО изменением, вносимым в уставные документы ООО? При этом устав содержит сведения о том, что общество может иметь филиалы и представительства.

Юрист г. Ростов-на-Дону
09.09.2002, 11:01

Вне зависимости от того, указано в уставе общества на право образовывать филиалы (представительства) или нет, сведения о филиалах (представительствах) подлежат отражению в уставе (ч. 3 п. 3 ст. 55 ГК РФ).

Таким образом, необходимо оформлять изменения в устав.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Екатеринбург

В Уставе нашего ООО нет указания на сокращенное наименование общества, только полное.

В Уставе нашего ООО нет указания на сокращенное наименование общества, только полное.

Вопрос такой - какая нашуму обществу грозит ответственность за использование сокращенного наименования в виде ООО вместо "Общество с ограниченной ответственностью" при заключении договров, при написании в финансовых документах.

Спасибо.

Юрист г. Омск
19.06.2006, 05:43

Это правонарушением не является. Ответственность за это не установлена. "ООО" – аббревиатура общепринятая и, кроме этого, установленная законом (статья 4 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

С уважением,

Вам помог ответ?ДаНет

Размер устава ооо

У нас ООО. из Устава: ООО состоит из 3 участников (физ. л), размер долей: 51%, 24.5%,24.5%. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Для обеспечения деятельности Общества образован уставный капитал Общества в размере 20 000 (Двадцать тысяч) рублей, который на момент государственной регистрации Устава Общества оплачен участниками на 100% деньгами. Являются ли данные участники аффилированными лицами ООО? Обязательно ли наличие в ООО аффилированных лиц?

Фирма г. Москва
27.01.2012, 11:27

Добрый день. Да, являются. Аффилированными лицами юридического лица являются:собственники данного юридического лица;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
27.01.2012, 11:55

В ст.4 Закона "о конкуренции" дается понятие аффилированного лица. аффилированные лица – это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. В той же самой статье закона расшифровано, что аффилированными лицами юридического лица являются:

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица.

Следовательно, участники данного юридического лица являются аффилированными по отношению к обществу.

Наличие аффилированных лиц в обществе необязательно-такого требования действующим законодательством не предусмотрено. Более того, аффилированность - это не требование, а один признаков, по которым необходимо одобрять обществом сделки.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Отвечаю ли я своим имуществом?

В законе "Об обществах сограниченной ответственностью" сказано: укчастники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов, так же в законе сказано, что ООО по своим обязательства отвечает всем своим имуществом. А как отвечает ООО по обязательствам, вытекающим из трудовых правоотношений, каким правовым актом это регулируется?

Заранее благодарна за ответ. Юля.

Адвокат г. Москва
01.11.2001, 21:03

Здравствуйте Юлия!

Если, я правильно Вас понял, то к правоотношениям между ООО и его работником применяются нормы предусмотренные в Кодексе Законов о Труде (КЗоТ). Обязательным условием в данном случаи является заключенный трудовой (контракт и т.д.) договор с работником. В других случаях можно говорить о применении норм Гражданского законодательства. ООО несет ответственность всем имуществом по всем обязательствам вытекающим из любых правоотношений.

С уважением Александр Александрович!

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Дает ли это нам право создать свой филиал или представительство?

Имеется следующая проблема:

У нас в уставе в правах не пропиано, что мы имеем право создавать филиалы или представительства, но зато имеется другая запись, что мы утверждаем положение о филиалах и представительствах.

Дает ли это нам право создать свой филиал или представительство? И как должен создаваться филиал? Т.е. какие нюансы или сложности могут встретиться (что бы не наступать на грабли?). Филиал (представительство) должен быть только юридическим лицом. И т.д.

Юрист г. Мурманск
15.01.2002, 15:22

Уважаемая Катя!

К сожалению, из текста Вашего вопроса не известна организационно-правовая форма юридического лица, поэтому подробнее остановлюсь на акционерных обществах, хотя, в части деятельности филиалов и представительств, законодательством установлены идентичные права и обязанности для всех хозяйственных обществ.

В соответствии с п.1 ст. 5 ФЗ "Об акционерных обществах", общество может создавать филиалы и открывать представительства. Таким образом, данное право у Вашего общества возникает в силу закона и его дублирование в Уставе не является обязательным.

В соответствии с п. 3 ст. 55 ГК РФ представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Таким образом, Вам необходимо разработать положение о филиале (представительстве), утвердить его органами управления Вашего общества и внести сведения о филиале (представительстве) в Устав общества. После чего зарегистрировать внесенные дополнения (изменения) в установленном порядке.

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение